貝斯美實控人“蒙面增持”上億，想逃避強制要約收購義務？沒門！

A股市場上，“蒙面增持”導致觸發強制要約收購義務的案例比較少見。近日，貝斯美實控人陳峰收到450萬元監管罰單。

來源：攝圖網

貝斯美實控人“蒙面增持”上億元，已遭取保候審

2026年4月1日，貝斯美（300796.SZ）公告實控人陳峰收到浙江證監局下發的《行政處罰決定書》。

該決定書顯示，截至2024年8月29日，實控人陳峰與貝斯美控股股東寧波貝斯美投資控股有限公司、江蘇熙華私募基金管理有限公司-江蘇熙華青禾2號私募證券投資基金、上海熠洋尚源企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）構成一致行動關系，合計持有公司1.06億股股份，占公司總股本之比為29.37%。

2024年8月30日，陳峰以本人借入資金通過吳某銘、鐘某海證券賬戶，以大宗交易方式買入貝斯美股份1083.3萬股，占公司總股本之比為3%。

本次交易完成后，陳峰及其一致行動人合計持有公司1.17億股，持股占比達32.37%，超過30%，已觸發強制要約收購義務，但陳峰未履行相關義務。

此外，陳峰隱瞞上述持股變動信息，導致貝斯美2024年三季報、2024年年報、2025年一季報、2025年半年報、2025年三季報這五份定期報告披露的實控人持股信息存在虛假記載。

對此，浙江證監局決定對陳峰責令改正，給予警告，并處450萬元罰款。

貝斯美表示，陳峰擬將鐘某海、吳某銘代持的公司股票以大宗交易方式向非關聯第三方轉讓。若轉讓金額超出2024年8月收購額，超出部分收益將上繳上市公司，以支持公司發展運營。

因上述相同案由，深交所也對陳峰給予通報批評。

根據大宗交易信息，2024年8月30日，貝斯美發生8筆大宗交易、成交1083.3萬股，成交價均為9.52元/股，合計成交金額1.03億元。

其中722萬股的買方營業部為中國銀河證券寧波北侖中河南路營業部，361.3萬股的買方營業部為中泰證券寧波江東北路營業部，都位于寧波，即貝斯美控股股東的所在地。至于鐘某海、吳某銘的身份，浙江證監局此前在《行政處罰事先告知書》中點明為鐘軍海、吳繼銘。

鐘軍海首次現身貝斯美前十大股東是在2024年三季報，當時持有貝斯美722萬股股份，持股占比為2%。吳繼銘則在2024年年報中現身第十大股東，持股數量為361.3萬股，持股占比為1%。

貝斯美尚未披露2025年年報。截至2025年第三季度末，鐘軍海和吳繼銘持股數量、比例不變，分別為貝斯美第五、第七大股東。

需要注意的是，本次罰單的處罰主體、貝斯美實控人陳峰從2014年11月起任貝斯美董事長，2025年7月主動辭職，原因是“工作調整”。2025年12月，貝斯美公告披露陳峰被取保候審。

逃避強制要約收購義務，漠視中小股東權益

A股市場上，“蒙面增持”“蒙面舉牌”的案例并不罕見。

2026年2月，蘇交科（300284.SZ）兩名大股東王軍華、符冠華收到深交所監管函。

經查，王軍華的配偶作為單一份額持有人成立了3個資管計劃/私募基金，與王軍華構成一致行動關系，但未及時通知蘇交科進行披露。符冠華的配偶作為單一基金份額持有人成立了1個私募基金，與符冠華構成一致行動關系，同樣未及時通知蘇交科。上述資管計劃/私募基金的成立時間在2021年12月至2023年3月，而蘇交科遲至2024年半年報才披露以上一致行動關系。

2025年12月，道通科技（688208.SH）及多名責任人被上交所通報批評，違規事實之一為“未披露前十大股東中李宏與玄元科新46號私募證券投資基金的一致行動關系”。

李宏曾任道通科技副總經理、核心技術人員，玄元科新46號私募基金為2022年年報新進前十大股東。直到2025年三季報，道通科技才披露兩方的一致行動關系。

另據我們前期發表的《2024年違規舉牌面面觀：自然人違規舉牌頻發，還有蒙面舉牌》，皖通科技（002331.SZ）、*ST四環（000518.SZ）、荃銀高科（300087.SZ）等均上演過“蒙面人”舉牌引發的控制權爭奪戰。

“蒙面”的背后往往隱藏著規避監管與法律責任、隱瞞一致行動關系以維持表面合規、隱蔽爭奪控制權、操縱股價與市場炒作等復雜動機。貝斯美實控人一案的特別之處在于觸發強制要約收購義務：當一方持股比例達到30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。

強制要約收購規則的目的是確保所有股東享有同等權利，主要是保護中小股東權益。但貝斯美實控人陳峰通過分散賬戶、隱瞞一致行動關系，不但繞過公告和交易限制，而且暗中突破紅線、不履行要約收購義務。

《證券法》第六十六條至第六十九條規定：要約收購的收購人必須公告上市公司收購報告書；收購要約約定的收購期限不得少于三十日，并不得超過六十日；在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷收購要約，需要變更收購要約的，應當及時公告。

《證券法》第七十條規定：采取要約收購方式的，收購人在收購期限內，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

此外，證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》也對要約收購提出一系列監管要求，包括：以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該公司已發行股份的5%；收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司；收購人對同一種類股票的要約價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

《上市公司收購管理辦法》還規定：要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

根據Choice金融終端數據，在2024年8月30日前30個交易日，貝斯美股票收盤價的算術平均值為10.65元/股。而陳峰當天通過他人證券賬戶以大宗交易方式買入貝斯美股票的價格為9.52元/股。