好盈科技IPO：實控人認定成焦點，近20億募資必要性與貿易商暴增引問詢

近日，深圳市好盈科技股份有限公司（以下簡稱“好盈科技”）向上交所科創板發起沖刺，更新了招股書并直面首輪問詢。

成立于2005年的好盈科技，主要從事無人機動力系統的研發、生產和銷售，產品同時覆蓋競技車（船）模、電動滑板車等領域。報告期內（2023-2025年，下同），公司上演了一場業績“狂飆”：營收從5.46億元躍升至15.48億元，年均復合增長率達68%；扣非歸母凈利潤從8701.21萬元飆升至3.51億元，三年增長超3倍。但這份光鮮的成績單背后，股權分散下的實控人認定、近20億募資的必要性質疑，以及貿易商收入暴漲引發的銷售模式合規性質疑，正成為監管和市場關注的焦點。

股權分散，四人關系網引監管追問

好盈科技的股權結構較為分散，實際控制人認定引發上交所重點關注。招股書顯示，張某與劉某輝分別持股32.19%與31.26%，作為公司共同實際控制人。但另外兩位股東——持股16.24%的潘某祥和持股5.70%的何某清，與實控人之間關系密切，其身份定性成為問詢核心。

招股書顯示，四人在公司治理中互動頻繁：選舉董事時存在共同簽署提名函的情況；曾共同作為對賭協議的承擔方與外部投資者簽約；張、劉、潘三人還共同投資了外部公司爍途科技。此外，何某清的親屬在公司擔任董事及核心崗位——董事周某禮與其妻系兄妹，職工代表董事堯某塔為何某清表弟。

監管層由此質疑：潘某祥、何某清是否應被認定為共同實際控制人？

公司回應稱，盡管存在上述關聯，但何某清親屬崗位不具有決策決定性，潘、何二人已出具《不謀求實際控制權承諾函》，并簽署《一致行動協議之加入協議》，明確與張某、劉某輝保持一致行動。因此，二人僅被認定為實際控制人的一致行動人，而非共同實際控制人。

另一關注點是一致行動協議的期限。張某與劉某輝簽署的協議初始有效期為上市之日起37個月，上交所要求說明其合理性。公司解釋稱，該期限覆蓋了監管要求的上市后鎖定期。為進一步穩定控制權，公司已補充約定將有效期延長至60個月，且到期無異議自動續期，符合監管規則與公司長期發展需求。

針對二人持股比例接近可能引發的決策僵局風險，公司表示，張某與劉某輝作為創始股東，長期擔任董事長、總經理等核心職務，任期至2028年，共同主導公司重大決策；同時公司已建立完善的法人治理結構，能夠形成有效制衡，不存在實際控制人變更或決策僵局的重大風險。

近兩年曾分紅5000萬元，19.6億元募資的合理性遭拷問

本次IPO，好盈科技計劃募集資金19.6億元，其中，13.2億元用于“高端動力系統智能產業園項目（一期）”，4.8億元用于“好盈研發中心升級建設項目”，1.6億元用于補充流動資金。這一擴產計劃引來了監管對其產能消化、資金投向合理性及補流必要性的連串問詢。

公司表示，一體化動力系統是無人機動力行業的發展趨勢，市場需求廣闊，也是公司未來產能布局的重要方向。根據Frost & Sullivan數據，全球無人機動力系統市場規模預計2029年將達215.93億元，公司作為全球無人機動力系統獨立第三方供應商中的市場領先者，市場份額穩步提升，2024年已達4.12%。就公司自身的運營情況來看，報告期內公司產品市場需求旺盛，主要產品產能利用率持續超過100%，且持續高于產銷率。2025年上半年，一體化動力系統產能利用率甚至超過150%，但產銷率不足90%。本次募投項目達產后，擬新增一體化動力系統125萬件、電控234萬件、電機135萬件產能。

在資金投向上，報告期內，好盈科技所有生產經營場地均為租賃，無自有房產。隨著公司快速發展，租賃模式已難以滿足未來需求，本次募投項目擬新增土地使用權、房屋建筑物及軟硬件設備，以保障生產經營穩定性。其中，13.2億元的高端動力系統智能產業園（一期）將解決公司長期依賴租賃廠房的痛點。該項目規劃面積8.1萬平方米，單位面積產出比1.84，與現有水平相當，將引入自動化生產線、智能倉儲及MES等信息化系統，提升生產效率。4.8億元的研發中心升級項目，年均研發投入8846.67萬元，匹配公司研發費用增長趨勢，聚焦適航的低空大型eVTOL動力總成系統、可實現重載應用的安全智能化無人機動力系統技術等。

針對1.6億元補流必要性，公司表示，其雖手握5.84億元貨幣資金、資產負債率僅32.75%，但考慮到現有生產場地全部租賃，且未來業務擴張帶來的最低資金保有量、募投前期投入及運營缺口，補流可降低流動性風險。

值得注意的是，公司2024年和2025年累計分紅5000萬元，占同期凈利潤的21%左右，在募資補流的同時進行分紅，也引發了市場對資金使用效率的討論。

貿易商收入三年暴漲542%，客戶頻繁變動引關注

銷售模式的合規性是本次問詢的另一重點。招股書顯示，公司采用直銷、經銷及貿易相結合的銷售模式，報告期內，公司直銷收入占主營業務比例從63.44%降至36.15%，較多直銷客戶規模體量較小，而貿易商收入占比從9.66%飆升至50.62%，三年間收入分別為5186.22萬元、1.21億元、7.75億元，后兩年變動率高達132.61%、542.77%。

公司表示，大量中小規模直銷客戶的存在，與無人機行業“頭部廠商主導與大量中小廠商在細分市場并存”的競爭格局相符。而貿易商收入爆發主要源于全球低空經濟增長帶來的海外需求，境外客戶更傾向于通過貿易商采購。2024年起，公司加大海外市場拓展力度，通過參加國際展會、線上推廣等方式，獲取了大量貿易商客戶。

但監管同時關注到，公司貿易商客戶變動頻繁，且存在經銷商個人股東通過貿易商繞道采購的情況。對此，公司解釋，貿易商模式下，公司新增客戶主要得益于公司品牌在海外市場的曝光度和產品認可度，退出客戶主要系貿易商下游終端采購需求變化或者變更采購渠道影響。2003年，公司確實存在客戶股東個人向貿易商采購的情形，主要是客戶基于“小規模納稅人”稅務優惠的考慮。

此外，公司對前期披露的銷售數據進行了更正。經與客戶A重新確認，其銷售模式由“直銷”調整為“貿易商”，導致2025年上半年直銷收入調減553.17萬元，貿易商收入相應增加。公司強調，此次調整系境外客戶理解偏差，不構成會計差錯更正，且對整體數據影響微小。

匯兌凈收益由盈轉虧，出口管制懸頂

在業績高速增長的背后，好盈科技也面臨著全球化帶來的風險。報告期內，公司境外收入占比從26.98%升至35.52%，歐美地區是主要銷售區域。境外銷售主要以美元結算，受匯率波動影響，報告期內，公司實現匯兌凈收益分別為84.32萬元、157.20萬元和-189.29萬元。2025年已出現匯兌損失，若美元兌人民幣匯率大幅波動，可能對公司經營業績產生影響。

此外，出口管制政策也帶來不確定性。2024年，商務部等部門發布《中華人民共和國兩用物項出口管制清單》，將部分無人機或部件納入管制清單范圍。公司表示當前其產品未被納入管制清單，但隨著無人機技術敏感性提升，未來管制政策若進一步收緊，可能對公司海外業務產生不利影響。

記者：賀小蕊

財經研究員：葉連梅