破產債權確認之訴的有限性——以某城投公司案為視角

本文作者：曾灼、侯元羲

摘要：破產債權確認之訴設置的初衷，是處理債權人不認可管理人審查結果的相關爭議，不會對已經有生效裁判確認的債權實體內容做二次審理。本文選取某城投公司破產債權確認糾紛案件作為研究樣本，結合規范解釋方法與相關理論梳理，厘清《企業破產法》司法解釋（三）第七條與第五十八條的內在體系關聯，明確既判力理論在破產程序中的適用邊界。

關鍵詞：破產債權確認之訴；既判力；生效裁判；管理人審查；權利濫用

一、問題的提出：從某城投公司案看破產債權確認之訴的異化風險

（一）案件事實與裁判要旨

某城投房地產開發有限公司（以下簡稱“某房地產公司”）的破產清算申請，2021年7月獲裁定受理，2024年5月轉為重整程序。某建筑工程有限公司（以下簡稱“某建筑公司”）向管理人申報的債權約為8.89億元，管理人初步核查后，確認其享有5.47億元建設工程價款優先債權與1.3億元普通債權。

某中小企業服務有限公司（以下簡稱“某抵押債權人”）為案涉抵押債權人，所持債權金額約4192萬元，該公司針對工程款認定事宜提出異議，提出某銀行成都分行在2016年12月至2017年6月期間，已將9.1億元工程款直接支付給某建筑公司，某省高級人民法院作出的（2020）X民終XXX號、（2021）X民終XXX號民事判決，認定已付工程款為5.171億元，未對上述9.1億元付款情況開展審查，該抵押債權人結合相關事實提出，某建筑公司的優先債權應為1.59億元而非5.47億元。

2026年3月2日，某市某區人民法院作出裁定，駁回某抵押債權人的起訴，核心依據為：“破產債權確認之訴設置的作用，是處理各方對管理人審查結論的不同意見，并不承擔重新審理已生效判決對應債權的職能。該抵押債權人提出的異議，本質上是對作為審查依據的生效裁判文書確認的債權事實本身存在不同意見，并不指向管理人審查行為的合法性。”（本案系作者根據公開資料整理的案例分析，案件事實與裁判要旨均來源于公開渠道。）

（二）核心爭議點的提煉

從這一案例中能梳理出核心爭議：已由生效裁判認定的債權實體內容，是否屬于破產債權確認之訴的審查范圍？對這一問題的判定，直接關聯該類訴訟的制度功能定位、既判力理論在破產程序中的適用邊界，與其他債權人異議權的合理界限。

現有破產相關法律條文顯示，《企業破產法》第五十八條第三款規定，債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，可提起訴訟，《破產法解釋（三）》第七條第一款列明“已經生效法律文書確定的債權，管理人應當確認”，此處管理人的“確認”究竟是形式審查還是實質審查？

既判力理論明確要求，生效裁判對后續訴訟具備遮斷效，破產程序屬于概括執行程序，是否可以推翻已經認定的單個債權債務關系？其他債權人如果能通過破產債權確認之訴，挑戰生效裁判已經確認的債權，會使得所有經生效判決認定的債權，在破產程序中都面臨被“重新審理”的可能，大幅降低重整效率。

二、規范沖突與體系解釋：第七條與第五十八條的關系

（一）文義解釋：第七條第一款的強制性

《破產法解釋（三）》第七條第一款明確：“已經生效法律文書確定的債權，管理人應當確認。”分析條文中“應當”的表述就能發現，管理人負有的確認義務屬于強制性要求，不存在自由裁量空間。作出這樣的制度安排，是因為立法者認可司法裁判的權威性，也看重破產程序的效率價值。

常說的生效法律文書，涵蓋已經生效的判決書、裁定書、調解書，以及仲裁裁決書、公證債權文書等類型。這類文書的既判力與執行力均由法律賦予，管理人無權對文書已確認的債權事實開展實質審查。管理人作出的“確認”行為，本質上是對生效裁判既判力的承認與執行，不是對債權實體內容的二次判斷。

涉及某城投公司的案件里，某省高級人民法院已作出生效判決，確認某建筑公司的債權，管理人依照該判決內容，認定該公司享有5.47億元優先債權，該操作符合第七條第一款的規定。有抵押債權人向管理人提出申請，要求核查某銀行9.1億元付款相關事實，該訴求本質上是要管理人突破形式審查權限，針對生效裁判認定的事實開展實質審查，相關要求與第七條第一款的強制性規定相悖。

（二）目的解釋：第五十八條第三款的限縮解釋

《企業破產法》第五十八條第三款明確：“債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟。”僅對照法條的字面內容，這一條款沒有清晰劃定異議對象的范圍，不過用目的解釋方法分析時，需將這一條款放到破產法的整體制度框架下解讀。

設置破產債權確認之訴，目的是處理債權申報與審查環節出現的爭議，保障債權表的準確性與公信力，給后續財產分配或重整計劃表決做好鋪墊。該訴訟僅作“確認”而非“創設”，屬“審查”而非“重審”范疇。如果放任當事人借這類訴訟，對生效裁判已確認的債權實體內容提出異議，這類訴訟就會變成針對原案件的再審程序，完全偏離預設的制度目的。

針對第五十八條第三款中“對債權表記載的債權有異議”的表述，要開展限縮解釋：這類異議只能針對管理人審查行為本身的合法性提出，不能針對作為審查依據的生效裁判已確認的實體權利內容提出。合法的異議限定為以下情形：（1）管理人未依法完成審查；（2）管理人審查過程中存在計算錯誤；（3）管理人違反法定程序；（4）管理人存在超越或濫用職權的情況。

（三）體系協調：形式審查權與既判力的邊界

第五十八條與第七條的解讀要保持協調統一，不能出現適用分歧。第七條第一款明確，針對經生效裁判確認的債權，管理人要執行"形式審查"要求，只需核對債權是否有生效裁判支撐、裁判是否已經生效、債權數額是否清晰，無需核查債權對應的實體內容。第五十八條第三款規定的破產債權確認之訴，審理范圍僅覆蓋管理人形式審查行為的合法性，無需判斷原有生效裁判的實體內容是否正確。

《破產法解釋（三）》第八條的內容，能夠對應該套體系解釋得出的結論，這條規定明確提出異議的主體應當說明“理由和法律依據”，管理人可借助“解釋或調整”的方式處理相關爭議，如果異議指向已生效裁判的實體內容，管理人沒有權限以相同方式處理，也能反向說明這類異議不在破產債權確認之訴的審理范圍內。

三、既判力理論的破產法適用：生效裁判的不可“再確認”性

（一）既判力的客觀范圍與遮斷效

既判力指的是已經發生法律效力的判決，對后續提起的訴訟具備的約束效力。《民事訴訟法》第一百二十七條第五項有明確規定，針對判決、裁定、調解書已經發生法律效力的案件，當事人再次起訴的，應當告知原告申請再審。該條規定對應的是“一事不再理”原則，已經生效的裁判，對同一當事人圍繞同一訴訟標的提起的再次起訴，具備遮斷效。

既判力的遮斷效對應的是兩類禁止性要求，針對同一訴訟標的，當事人不得另行提起后訴，針對同一事項，法院也不得作出與前訴判決相矛盾的裁判。設置這項制度的理論依據主要有三項：司法裁判的權威性與穩定性需要得到維護，當事人的程序利益應當得到保障，避免重復訴訟產生不必要的程序負擔，要符合訴訟經濟原則，節約司法資源。

某城投公司涉訴案件中，某建筑公司與某房地產公司的建設工程價款債權債務關系，已經某省高級人民法院生效判決確認，該判決對工程款總額、已付款數額及優先權覆蓋范圍都作出了清晰認定。某抵押債權人提出某銀行9.1億元付款未被納入審查范圍，本質是要求對原判決認定的“已付款5.171億元”這一事實開展重新審理。如果允許該抵押債權人通過破產債權確認之訴實現該項訴求，既判力的遮斷效就會被架空，生效裁判的權威性也將蕩然無存。

（二）破產程序的特殊性：概括執行程序不能解構個別債權債務關系

破產程序屬于概括執行程序的特殊類型，核心作用是歸集債務人的全部財產，嚴格遵循法律規定的順序與比例，公平發放給全體債權人。破產程序的特殊屬性體現在三方面：程序啟動后，債務人的全部財產歸入破產財產范疇，個別執行程序全部中止；債權人完成債權申報、審查、確認流程固定自身債權，形成統一的債權表；債權表是后續財產分配或重整計劃表決的前提，在程序層面具備公信力。

不過，破產程序本身存在特殊屬性，不代表它能推翻已經明確的單個債權債務關系。反過來講，破產程序的效率價值要求對已經由生效裁判確認的債權直接認可，避免在破產環節對原債權債務關系開展重復審理。如果允許其他債權人提起破產債權確認之訴，對生效裁判已認定的債權實體內容提出異議，破產程序就會變成針對原債權債務關系的“再審程序”，破壞破產程序的效率價值。

德國《破產法》第178條有明確規定，經生效判決確認的債權，破產管理人應當直接承認，僅在判決由欺詐、惡意串通等不正當手段取得的情況下，才可以對該債權不予認可，日本《破產法》第99條也有對應條款，經確定判決確認的破產債權不需要在破產程序中再次確認，上述兩類立法規定都嚴格遵循生效裁判的既判力要求。

（三）程序正義的維護：防止破產債權確認之訴的異化

要滿足程序正義的相關要求，就需要給當事人提供足夠的權利救濟渠道，不過選擇具體救濟渠道的過程中，要契合程序經濟原則的相關規定，避免當事人濫用自身權利。以某城投公司的案件為例，持有抵押權的債權人如果不認可生效判決確定的工程款具體數額，可采用的合法救濟路徑主要有三類：（1）如果該債權人是原審案件的第三人，可依照《民事訴訟法》第五十九條的規定提起第三人撤銷之訴；（2）如果該債權人找到了足以推翻原判決的新證據，可依照《民事訴訟法》第二百零七條的規定提交再審申請；（3）如果該債權人認為原判決存在虛假訴訟、惡意串通等情形，可向有關機關舉報，也可提起侵權損害賠償之訴。

不過，有抵押債權人會以破產債權確認之訴為途徑，質疑生效裁判已經認定的債權，這類訴訟路徑的選擇不符合程序要求，本身存在比較大的問題。第一，破產債權確認之訴的被告通常為債務人或者管理人，并非原審案件的當事人，訴訟結構和原審案件存在本質差異，無法對原審判決的實體內容開展審查。第二，破產債權確認之訴的審理期限普遍偏短，這類程序的制度設計偏向快速處理，無法滿足建設工程價款這類復雜糾紛的完整審理要求。第三，準許此類訴訟會大幅降低重整程序的推進效率，還會讓重整計劃的表決環節陷入不確定的狀態。

持有4192萬元債權的某小額抵押債權人，對標的額達5.47億元的大額建設工程價款優先權提出質疑，希望以此維護自身權益。法院如果受理這類訴訟，所有經生效判決確認的債權，在破產程序中都面臨被“重新審理”的可能，拉低重整推進效率，甚至可能被部分債權人當作拖延程序、阻礙重整的手段。這類做法不符合程序正義原則，也會損害全體債權人的整體利益。

四、其他債權人異議權的合理邊界：從“權利救濟”到“權利濫用”

（一）許可要件：異議須針對管理人的審查行為本身

管理人的審查行為本身存在程序違法或實體錯誤的，其他債權人提起破產債權確認之訴時需就此舉證。合法異議應當符合的相應構成要件如下：

第一，程序合法性要件。管理人需按照法律規定完成債權申報材料的審查工作，具體要核對申報材料的形式要件是否存在缺漏，對應債權是否超出訴訟時效范圍。要是管理人未按法律要求開展審查，其余債權人可就該情況提出異議。

第二，計算準確性要件。管理人開展債權數額核算工作時，要嚴格依照生效裁判確認的內容推進，若是核算環節出現偏差，比如利息計算期間錯誤，利率適用不符合規定等，其他債權人都可就該問題提出異議。

第三，權限行使要件。管理人能開展的審查工作僅限形式審查范疇，不具備對生效裁判已確認債權的實體內容做實質審查的資格。管理人出現越權行為時，對未通過生效裁判確認的債權作出不當認定或不予認定的，其他債權人可就該行為提出異議。

針對某城投公司的涉訴案件，有抵押債權人未就管理人的審查行為提出存在上述違法情形的主張，而是要求管理人對某銀行9.1億元付款事實開展實質審查，對應調整某建筑公司的債權數額。該異議針對的不是管理人的審查行為本身，是審查工作依托的生效裁判已確認的實體權利內容，不符合破產債權確認之訴的許可要件。

（二）排除情形：以新證據或不同法律觀點質疑原判決

以下情形不屬于破產債權確認之訴的合法異議范圍：

第一，其他債權人若要以新證據對已決事實提出異議，且所持證據足以推翻生效裁判認定的債權事實，應當依照《民事訴訟法》第二百零七條第一款的規定申請再審，不能提起破產債權確認之訴。允許以新證據為依據提起這類訴訟，會讓再審程序被架空，破壞生效裁判的穩定性。

第二，債權人可持不同法律觀點對原判決提出異議，其他債權人如果不認同生效裁判的法律適用邏輯，應當通過申請再審開展救濟，不能直接提起破產債權確認之訴，法律適用層面的觀點分歧，要通過正規審判監督程序處理，不可借破產債權確認之訴繞道實現訴求。

第三，這類異議以原審程序存在違法情形為理由。其他債權人如果認為原審程序不符合法律規定，要依據《民事訴訟法》第二百零七條的規定申請再審，不能提起破產債權確認之訴，程序違法屬于再審法定事由，要通過再審程序完成救濟。

（三）本案啟示：權利濫用的認定與遏制

有一起涉及城投公司的案件，其中的小額抵押債權人，打算對大額建設工程價款的優先權提出質疑，以此保障自身的權益。但該抵押債權人選定的救濟途徑存在比較大的偏差，構成權利濫用。

權利濫用的認定應當考慮以下因素：

第一，訴訟目的的不正當性。案涉抵押債權人的核心訴求，是削減某建筑公司的優先債權份額，拉高自身債權的受償比例。該主體沒有選擇針對生效裁判的合法救濟程序實現訴求，反而試圖將破產債權確認之訴變為挑戰生效裁判的工具。這類刻意繞開法定程序的訴訟行為，訴訟目的存在明確的不正當性。

第二，走訴訟途徑并不適當。抵押債權人如果能拿出某銀行完成9.1億元付款的切實證據，應在原審案件辦理過程中提出相關主張，或是按程序申請再審。若在破產程序中提起債權確認之訴，無法對原審判決的實體內容開展審查，會讓重整程序進度大幅放緩，損害全體債權人的整體利益。

第三，訴訟后果的危害性。如果允許持有抵押權的債權人提起破產債權確認之訴，質疑已經生效裁判認定的債權，會產生多方面的不良后果，生效裁判的既判力會被破壞，司法權威會受損害，重整程序的推進進度會被嚴重拖慢，重整工作的整體效率會有所下降。這類操作會形成示范效果，讓其他債權人紛紛參照效仿，損害全體債權人的整體利益，普通債權人的利益會受到更明顯的損害。

實施權利濫用行為的案涉抵押債權人，提起的破產債權確認之訴，不具備正當性基礎，某市某區人民法院，裁定駁回其起訴，裁判結論完全正確。

五、實務指引：管理人、債務人及其他債權人的行為邊界

（一）管理人的職責邊界

管理人在破產債權審查程序中應當遵循以下行為準則：

第一，經生效裁判確認的債權可直接認定，不需要開展實質層面的核查。按照《破產法解釋（三）》第七條第一款的規定，管理人要完成已由生效法律文書明確的債權的確認工作。此處的“確認”屬于形式審查范疇，核心是核對債權是否已由生效裁判認定、對應裁判是否正式生效、債權數額是否清晰這類形式要件，不用再核查債權的實體內容。

第二，需落實告知義務，保障債權人的知情權，管理人要第一時間把債權審查的最終結果同步告知全體債權人，說明開展此次審查的具體依據，解釋相關的審查理由。針對已由生效裁判確認的債權，管理人要明確告知其余債權人，這類債權已得到生效裁判的正式確認，管理人僅開展形式層面的審查，其余債權人如果對該債權的實體內容存在異議，可通過申請再審或提起第三人撤銷之訴等法定途徑救濟。

第三，開展異議初步甄別工作，引導相關主體走合法救濟路徑。管理人接到其他債權人提出的異議后，要先對異議涉及的具體內容完成初步甄別。如果異議指向管理人自身的審查操作，管理人要第一時間給出解釋或是做對應調整；如果異議針對生效裁判已經確認的債權實體內容，管理人要告知異議人走其他法定渠道主張權利。

（二）其他債權人的救濟途徑選擇

針對債權表記載的債權，其他債權人有異議的，應當結合異議的具體情況選擇合適的救濟途徑：

第一，有確切證據證明生效裁判存在虛假訴訟、惡意串通等情形，應當以案外人申請再審或第三人撤銷之訴作為救濟途徑。《民事訴訟法》第二百零七條規定的再審事由包含虛假訴訟、惡意串通，這類情形也屬于第三人撤銷之訴的適用情形。

第二，只要獲取的新證據足以推翻原判決，就應當提出再審申請。《民事訴訟法》第二百零七條第一款有明確規定，當事人持有足以推翻原判決、裁定的新證據時，可申請啟動再審程序。破產債權確認之訴沒有對原審案件開展全面再審的功能，不屬于此類情況的合適救濟途徑。

第三，針對生效裁判法律適用的不同意見，相關主體應當通過審判監督程序尋求救濟。法律層面的觀點分歧，要按規范的審判監督程序處理，不能借破產債權確認之訴“繞道”達成目的。

第四，相關主體對管理人開展的審查行為本身存在異議，可提起破產債權確認之訴。其他債權人如果認為管理人的審查行為存在程序違法或實體錯誤，可依據《企業破產法》第五十八條第三款的規定提起破產債權確認之訴。此類訴訟的審理對象為管理人的審查行為是否合法，不涉及生效裁判的實體內容是否正確。

（三）法院對重整程序的保護

處理破產債權確認之訴的過程中，法院要依照職權主動核查異議之訴的受理條件，避免訴訟拖延：

第一，要主動核查原告提出的異議指向對象。法院受理破產債權確認之訴時，要先明確原告異議的具體指向，判斷其針對的是管理人的審查行為本身，還是生效裁判已經確認的債權實體內容。如果原告的異議本質上針對生效裁判確認的實體權利內容，法院要作出不予受理或駁回起訴的裁定，告知原告通過其他法定途徑主張權利。

第二，法院要及時出具裁判意見，避免案件審理進度被拖延。如果某一案件明顯不屬于破產債權確認之訴的審理范圍，法院要及時作出不予受理或是駁回起訴的裁定，防止程序空耗。

第三，規制權利濫用行為的力度還要強化。若破產債權確認之訴已被明確認定為權利濫用，法院應當依照《民事訴訟法》的相關規定開展規制。比如當事人存在惡意起訴、拖延程序行為的，法院可依照《民事訴訟法》第一百一十五條的規定，對其處以罰款、拘留。

六、結語：破產債權確認之訴的制度功能回歸

處理債權人對管理人審查結果的異議，是破產債權確認之訴的核心作用，該訴訟不會重新審理已經由生效裁判確認的債權實體內容。破產程序的效率價值、生效裁判的既判力、程序正義原則，共同決定了這一制度的現有定位。

結合某城投公司涉訴案件，破產債權確認之訴在實務運行中存在被異化的風險，部分債權人希望借這類訴訟推翻生效裁判確認的債權，為自身爭取最大利益，這類行為不符合既判力理論的基本要求，會減損破產程序的效率價值，阻礙重整制度的功能實現。某市某區人民法院裁定駁回某抵押債權人的起訴，該院對破產債權確認之訴的制度功能把握準確，裁判尺度契合制度設計初衷。

回歸破產債權確認之訴的制度本源，應當明確以下幾點：

第一，破產債權確認之訴在本質上屬于程序性訴訟，這類訴訟的核心審理范圍，是判斷管理人開展的債權審查行為有沒有違反相關法律要求，不對原有生效判決已經認定的事實正誤做判定。管理人針對生效裁判已確認的債權開展的確認工作，僅做形式層面的核查，不涉及實體內容的審核，其他債權人對生效裁判確認的債權實體內容存在異議的，要通過申請再審、提起第三人撤銷之訴等法定途徑維權，不能提起破產債權確認之訴。

第二，破產程序中既判力理論的適用。破產程序啟動后，生效裁判的既判力不會隨之消滅。作為概括執行程序，破產程序不能推翻已經確認的個別債權債務關系。維護司法權威、保障程序安定性的基本要求，就是尊重生效裁判的既判力。

第三，厘清其他債權人異議權的合理邊界，其他債權人要發起破產債權確認之訴，需先舉證管理人的審查工作有程序違法或是實體錯誤。持有新證據推翻已決事實、持不同法律觀點質疑原判決，都不在合法異議的覆蓋范圍內，存在權利濫用情形的，法院要依法開展規制。

第四，重整程序的效率保護。法院要依照自身法定職權，主動核查破產債權確認之訴的受理條件，盡快作出裁判，避免訴訟出現不必要的拖延。如果訴訟明顯構成權利濫用，要依照法律規定直接遏制。

破產程序包含多項關鍵制度，破產債權確認之訴就是其中之一，這類訴訟適用是否準確，直接影響破產程序的效率與公正，本文開展的相關分析，能為司法實踐提供參考，推動破產債權確認之訴回歸制度功能，保障破產程序有序運行與重整制度實施

參考文獻

[1]王澤鑒.民法總則[M].北京：北京大學出版社，2009.

[2]張衛平.民事訴訟法（第五版）[M].北京：法律出版社，2023.

[3]王欣新.破產法原理與案例教程（第二版）[M].北京：中國人民大學出版社，2015.

[4]李永軍.破產法——理論與規范研究[M].北京：中國政法大學出版社，2013.

[5]最高人民法院民事審判第二庭.最高人民法院關于企業破產法司法解釋（三）理解與適用[M].北京：人民法院出版社，2019.

曾灼，北京市京都（深圳）律師事務所律師，中國政法大學法學學士，英國倫敦政治經濟學院法學碩士，系國家市場監督管理總局認證企業合規師。曾作為核心成員參與某市政法委專項立法及法律適用課題研究，具備深厚的法學理論功底與實務研究能力。

在民商事爭議解決、金融業務、建設工程、城市更新、公司治理與合規管理等領域經驗豐富，長期擔任多家央企及金融機構常年法律顧問。執業期間，在全國各高級人民法院、最高人民法院承辦多起重大疑難、高標的額案件，累計為委托人挽回經濟損失數億元，擅長為客戶提供全方位、一體化的綜合法律服務。

侯元羲，北京市京都（深圳）律師事務所實習生，在校大學生，法學基礎扎實，學習態度嚴謹。大學期間多次參與課題研究及各類社會實踐活動，具備良好的調研與文字能力。實習期間，協助團隊律師開展案件前期評估、法律法規檢索、案卷整理與文書校對等工作，并多次參與庭審輔助工作，熟悉律所實務流程，工作細致負責，執行力與學習能力較強。