最高院：重刻公章在公安機(jī)關(guān)備案后，原公章所簽合同還有效嗎？

作者：周軍律師.

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在審理公司合同糾紛案件過(guò)程中，經(jīng)常會(huì)遇到公司以已重刻公章并在公安機(jī)關(guān)備案、原公章已作廢為由，主張?jiān)潞炗喌暮贤瑹o(wú)效，其依據(jù)是認(rèn)為原公章已失去對(duì)外代表公司的效力，合同并非公司真實(shí)意思表示。

那么，重刻公章在公安機(jī)關(guān)備案后，原公章所簽合同還有效嗎？

最高院2021年《徐州漢天傳旗文化傳媒有限公司與北京東富寶盈投資中心（有限合伙）等金融借款合同糾紛案》中明確：

公司重刻公章并在公安機(jī)關(guān)備案，僅產(chǎn)生內(nèi)部管理與行政公示效力；原公章在簽約時(shí)若為真實(shí)有效、簽約人具有權(quán)利外觀、相對(duì)人善意無(wú)過(guò)失，原公章所簽合同依然對(duì)公司具有約束力，不能僅以重刻備案為由否定合同效力。

本案焦點(diǎn)問(wèn)題為，漢天公司重刻公章并備案后，原公章簽訂的《保證合同》是否仍對(duì)漢天公司發(fā)生法律效力。

根據(jù)本案查明的事實(shí)，漢天公司法定代表人陳某此前將公司真實(shí)有效的尾號(hào)5853公章及個(gè)人名章交由渴望公司控制；后陳某以印章丟失為由登報(bào)聲明作廢，并在公安機(jī)關(guān)重刻新章備案，但未向工商部門報(bào)備新印模，也未有效通知交易相對(duì)人東富中心。東富中心簽訂《保證合同》時(shí)，已審查蓋有漢天公司原公章的股東會(huì)決議、股東名單及法定代表人名章樣本，盡到合理形式審查義務(wù)，主觀為善意。

依據(jù)《民法典》第一百七十二條表見代理規(guī)定、《九民紀(jì)要》第41條及《民法典合同編通則解釋》第二十二條，公章是公司對(duì)外意思表示的核心載體，認(rèn)定合同效力核心看簽約時(shí)蓋章人是否有代表權(quán)/代理權(quán)、相對(duì)人是否善意，而非僅以公章是否備案、是否重刻為準(zhǔn)。公司重刻備案屬于內(nèi)部管理行為，不能對(duì)抗已形成的善意信賴。

從以上事實(shí)和法律規(guī)定可以得出以下結(jié)論：重刻公章并公安備案，不當(dāng)然溯及否定原公章此前簽訂合同的效力；只要簽約時(shí)原公章真實(shí)、簽約人有權(quán)利外觀、相對(duì)人善意無(wú)過(guò)失，原公章所簽合同依然有效；僅完成重刻備案而未完成完整公示（登報(bào)+工商備案+通知相對(duì)人），不足以對(duì)抗善意相對(duì)人。

此外，保護(hù)交易安全與善意相對(duì)人信賴是商事裁判的重要原則。從本案案情看，東富中心基于原公章的權(quán)利外觀善意簽約，無(wú)證據(jù)證明其明知或應(yīng)知原公章已被控制或作廢；漢天公司僅以重刻備案、內(nèi)部管理為由抗辯，不足以否定《保證合同》效力。因此，一審、二審法院認(rèn)定《保證合同》有效、漢天公司應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任，依據(jù)充分；漢天公司關(guān)于原公章所簽合同無(wú)效的再審申請(qǐng)理由不成立，應(yīng)予駁回。

周軍律師提醒，公章重刻與公安備案，不能直接否定此前原公章簽訂的有效合同。判斷原公章合同效力，核心看簽約時(shí)公章真實(shí)性、簽約人權(quán)利外觀、相對(duì)人是否善意。公司若要切斷原公章效力，需完成“登報(bào)公示+公安備案+工商報(bào)備+定向通知相對(duì)人”的完整程序。遇到相關(guān)糾紛，應(yīng)重點(diǎn)審查相對(duì)人善意與審查義務(wù)，而非僅以重刻備案抗辯；建議公司健全公章全流程管理制度，避免因公章管理與公示瑕疵引發(fā)重大法律風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)生糾紛及時(shí)咨詢專業(yè)律師，固定證據(jù)、精準(zhǔn)維權(quán)。

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