珈凱生物北交所IPO：董事長田軍等三人控股超七成，一致行動關(guān)系穩(wěn)定性遭問詢

瑞財經(jīng) 劉治穎 4月23日，上海珈凱生物股份有限公司（以下簡稱：珈凱生物）披露第二輪審核問詢函的回復(fù)，擬北交所上市，保薦機(jī)構(gòu)為東吳證券，保薦代表人為尤劍、張?zhí)欤瑫嫀熓聞?wù)所為眾華。

招股書顯示，珈凱生物是一家專業(yè)從事化妝品功效原料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的高新技術(shù)企業(yè)。公司生產(chǎn)的化妝品功效原料全面覆蓋舒緩、祛斑美白、保濕、修護(hù)、抗皺以及控油、祛痘等領(lǐng)域，被廣泛用于護(hù)膚類、面膜類以及洗護(hù)類化妝品等終端產(chǎn)品。

根據(jù)申請文件及問詢回復(fù)：田軍直接及通過嘉興珈上間接合計控制公司41.85%股份的表決權(quán)，王吉超直接及通過嘉興珈北間接合計控制公司16.74%股份的表決權(quán)，蘇文才直接及通過嘉興珈廣間接合計控制公司15.55%股份的表決權(quán)，三人為共同實(shí)際控制人，簽訂的《一致行動協(xié)議》約定若存在分歧，按表決權(quán)比例較多的一方或多方確定結(jié)果，協(xié)議自2025年7月1日起有效期為三十六個月。嘉興珈上、嘉興珈北、嘉興珈廣分別構(gòu)成實(shí)際控制人田軍、王吉超、蘇文才的一致行動人，嘉興盛央為實(shí)際控制人田軍、王吉超、蘇文才的一致行動人。

對此，北交所要求珈凱生物：說明設(shè)立嘉興盛央的背景，三位實(shí)際控制人通過嘉興盛央間接持股的原因。田軍、王吉超、蘇文才三人及嘉興珈上、嘉興珈北、嘉興珈廣、嘉興盛央是否均構(gòu)成一致行動，相關(guān)信息披露是否準(zhǔn)確、完整。結(jié)合嘉興珈上、嘉興珈北、嘉興珈廣、嘉興盛央的決議形成機(jī)制及《一致行動協(xié)議》的約定，說明三位實(shí)際控制人的決議形成機(jī)制、糾紛解決機(jī)制，上市后36個月內(nèi)維持一致行動關(guān)系穩(wěn)定的具體安排。

珈凱生物表示，因公司股東遴玨企管、瑞力醫(yī)療基于投資戰(zhàn)略調(diào)整等因素，擬出讓持有的全部公司股權(quán)，公司實(shí)際控制人設(shè)立了嘉興盛央，作為持股平臺，以受讓前述股東擬出讓的股份。

公司實(shí)際控制人通過嘉興盛央受讓公司股份，主要原因系本次交易擬在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行，從股權(quán)受讓及后續(xù)管理的便利性角度出發(fā)，由三名實(shí)際控制人同比例共同設(shè)立嘉興盛央，并通過該平臺統(tǒng)一受讓股權(quán)、實(shí)施股權(quán)管理，有利于簡化交易安排、提高決策效率、保持控股結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，符合公司當(dāng)時的掛牌規(guī)劃及實(shí)際需求。

田軍、王吉超、蘇文才三人已簽署《一致行動協(xié)議》，且該三人與嘉興珈上、嘉興珈北、嘉興珈廣、嘉興盛央之間存在股權(quán)控制關(guān)系，屬于《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為互為一致行動人的情形，構(gòu)成一致行動關(guān)系。

為進(jìn)一步明確珈凱生物北交所上市后各方一致行動關(guān)系以及維持公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，2026年1月31日，各方簽署《一致行動協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，一致行動協(xié)議有效期調(diào)整為自一致行動協(xié)議簽署之日起至公司在北京證券交易所上市之日起滿三十六個月止，有效期屆滿前如協(xié)議任何一方未提出到期解除的，則協(xié)議自動續(xù)期三年，以此類推。

公開資料顯示，田軍，1972年11月出生，碩士研究生學(xué)歷。1999年7月至2001年3月，任南京金芭蕾化妝品有限公司技術(shù)人員；2001年4月至2003年6月，任上海太然生物科技有限公司技術(shù)負(fù)責(zé)人；2003年7月至2007年4月，任北京昂立達(dá)技術(shù)有限責(zé)任公司銷售經(jīng)理、銷售總監(jiān)；2007年5月至2010年4月，任上海珈葉生物技術(shù)有限公司銷售經(jīng)理；2010年5月至今，任上海珈蓓執(zhí)行董事；2012年3月至今，任上海珈葉執(zhí)行董事；2019年6月至今，任嘉興珈上執(zhí)行事務(wù)合伙人；2020年6月至今，任廣州珈葉執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2020年8月至今，任北京珈葉執(zhí)行董事兼經(jīng)理；2024年9月至今，任嘉興盛央董事；2025年1月至今，任湖州珈凱董事、經(jīng)理；2015年2月至2022年12月，任珈凱有限董事長兼總經(jīng)理；2022年12月至今，任公司董事長兼總經(jīng)理。

王吉超，1978年3月出生，碩士研究生學(xué)歷。2003年7月至2005年5月，任上海伊思麗化妝品有限公司研發(fā)經(jīng)理；2005年6月至2006年2月，任科友貿(mào)易（上海）有限公司業(yè)務(wù)專員；2006年3月至2008年9月，任北京昂立達(dá)技術(shù)有限責(zé)任公司銷售經(jīng)理；2008年10月至2015年5月，任北京布洛林科貿(mào)有限公司總經(jīng)理；2015年6月至2020年8月，任北京珈葉執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2019年6月至今，任嘉興珈北執(zhí)行事務(wù)合伙人；2020年9月至今，任安柯貝執(zhí)行董事；2019年8月至2022年12月，任珈凱有限董事兼副總經(jīng)理；2022年12月至今，任公司副董事長、副總經(jīng)理、董事會秘書。

蘇文才，1978年3月出生，大專學(xué)歷。2000年3月至2005年4月，任廣州金日美化妝品有限公司副廠長；2005年5月至2008年1月，任北京昂立達(dá)技術(shù)有限責(zé)任公司銷售工程師；2009年11月至2018年9月，任廣州森科化工科技有限公司執(zhí)行董事兼經(jīng)理；2015年4月至2020年5月，任廣州珈葉董事兼總經(jīng)理；2020年6月至今，任廣州珈葉監(jiān)事；2019年6月至今，任嘉興珈廣執(zhí)行事務(wù)合伙人；2019年8月至2022年12月，任珈凱有限董事；2022年12月至今，任公司董事。