江蘇
案件快遞
榮升超市原本是個體工商戶，經營者為夏小榮。2023年10月20日，榮升超市辦理個體工商戶轉有限責任公司手續，成立榮升百貨超市有限公司，股東為夏小榮、王大勇。辦理手續時，夏小榮承諾申請個轉企時，不存在利用個轉企逃廢債務、侵害消費者合法權益或其他違法犯罪活動的情形，否則愿依法承擔相應法律責任。
2024年6月，榮升公司因經營不善關閉。作為榮升公司的乳制品供應商，天天公司多次催討貨款，均無果。無奈之下，天天公司訴至法院，要求榮升公司、夏小榮、王大勇支付2023年11月后的未付貨款和逾期利息。
對此，夏小榮表示，案涉貨款發生在超市個轉企后，相應貨款應由榮升公司承擔，而非其個人承擔。
《促進個體工商戶發展條例》（國務院令第755號）第十三條，個體工商戶可以自愿變更經營者或者轉型為企業。個體工商戶變更經營者或者轉型為企業的，應當結清依法應繳納的稅款等，對債權債務作出妥善處理，不得損害他人合法權益。
本案中，榮升公司的統一社會信用代碼、經營場所、經營范圍等均與榮升超市一致。本案的“個轉企”實際為兩個過程，蘊含兩個程序，一是個體工商戶榮升超市的注銷，另一個是有限責任公司即榮升公司的設立。
由自然人的個體工商戶轉變至法人的有限責任公司，從人格上發生了根本性質的轉變，債務承限責任無法當然承繼。即個體工商戶榮升超市注銷后，其原先的債權和債務均應由其原經營者夏小榮承擔，而不應直接由榮升公司承擔，但榮升公司需對2023年10月20日公司成立后的貨款承擔責任。
關于夏小榮是否應承擔責任，法院認為，在榮升超市個轉企后，其收款賬戶仍是夏小榮的個人賬戶，而超市公戶則未見收款。根據夏小榮銀行賬戶的交易明細，其收款后多筆款項轉至其名下其他賬戶或他人賬戶，對此未舉證證明均用于超市經營，故法院認定夏小榮作為股東，存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的情形，嚴重損害天天公司作為債權人的利益，故夏小榮應對榮升公司的債務承擔連帶責任。
現有證據無法證明股東王大勇存在未按公司章程出資、抽逃出資或濫用股東有限責任等情形，故天天公司主張王大勇對公司債務承擔責任缺乏依據，法院不予支持。
綜上，法院判決榮升公司向天天公司支付相應貨款及逾期利息，夏小榮對榮升公司的上述債務承擔連帶付款責任。
個體工商戶與有限責任公司在責任承擔方面不同，個體工商戶經營者與公司股東在是否承擔責任以及責任承擔范圍方面也均有所不同——
就個體工商戶而言，其財產與作為經營者的自然人個人或家庭不可分離：
其一，個體工商戶設立時，所需經營資金及其他財產來源，均屬于自然人個人或家庭的生產或生活資料。
其二，生產經營收益主要用于自然人個人或家庭的日常消費，從而轉化成公民個人的生活資料，少部分用于再生產，轉化為生產資料。即個體工商戶本身并沒有獨立的財產，個體工商戶的財產與實際經營者個人或家庭的財產融為一體，二者很難區分。
基于上述考量，民法典規定，關于個體工商戶的債務承擔，在需要區分個人經營和家庭經營的情形下，分別由個人或家庭承擔。
就有限責任公司而言，其作為營利法人的一種，具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務。即有限責任公司以其全部財產獨立承擔民事責任。
對于股東而言，根據公司法第四條，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。但同時，公司法第二十三條規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
本案中，榮升超市根據《促進個體工商戶發展條例》第十三條將個體工商戶轉為企業。作為自然人的個體工商戶轉變至法人的有限責任公司后，超市從人格方面發生了根本性質的轉變，債務承限責任無法當然承繼，應在具體區分債務系發生于個體工商戶或公司經營期間的情況下，認定債務由個體工商戶或公司承擔。
本案中，原告主張的債務是發生于超市轉為公司后經營期間，故應由被告公司承擔，而非由夏小榮作為原個體工商戶的經營者承擔責任。但本案中，法院結合個轉企后超市的收入流向及用途情況，認定夏小榮作為股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務的情形，嚴重損害債權人的利益，故應對榮升公司的債務承擔連帶責任。
法官提醒
個體工商戶應依法轉型為企業，誠信經營，經營者不應利用個轉企惡意逃廢債務。作為合同相對方，在交易時，應盡量通過簽訂書面合同確定合同主體，并關注合同主體的類型變化，及時如協商變更付款方式、由原經營者加入公司債務等形式規避經營風險。
法條鏈接
《中華人民共和國公司法》
第二十三條公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
《中華人民共和國民法典》
第五十四條自然人從事工商業經營，經依法登記，為個體工商戶。個體工商戶可以起字號。
第五十六條個體工商戶的債務，個人經營的，以個人財產承擔；家庭經營的，以家庭財產承擔；無法區分的，以家庭財產承擔。
第五十七條法人是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。
第六十條法人以其全部財產獨立承擔民事責任。
來源：惠山法院
編輯：趙偉
審核：朱紅金
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