民事訴訟中關于公司設立、股權確認、股東權益等糾紛的問題解決

張廣朋律師團隊在民事訴訟中針對近年來法院在審理公司訴訟案件中遇到的若干問題，現整理如下：

一、處理公司設立中民事責任糾紛的相關問題

1、因公司的出資人或發起人設立公司的行為所產生的對外債務糾紛，在公司成立之

前的，比照合伙關系處理；由全體出資人或發起人連帶承擔責任；在公司成立之后的，則

由公司承擔。

設立公司的行為期限，應認定為始于設立協議或公司章程簽訂之日，終于公司營業執

照頒發之日。

設立公司的債務范圍，應認定為設立公司所產生的必要費用；對于非必要費用公司可

不予承擔。

2、公司設立失敗的，因設立公司的必要行為所產生的對外債務，應由全體出資人或

發起人連帶承擔責任；對內則按照約定或者出資比例負擔。

因部分出資人或發起人欠繳出資或者其他過錯導致公司設立失敗，其他已經履行了出

資義務的股東提起訴訟，請求判令其承擔已發生的設立費用以及違約責任的，人民法院應

予支持。

3、公司成立后，因部分股東出資不足或者出資存在瑕疵，公司提起訴訟，請求判令

其補足出資或者補正瑕疵出資，以及支付相應利息的，人民法院應予支持。公司不予起

訴，其他履行了出資義務的股東代位提起訴訟的，人民法院也應予以支持。

二、處理股權確認糾紛的相關問題

1、有限責任公司出資人履行出資義務或者股權轉讓的受讓人支付受讓資金后，公司

未向其簽發出資證明書、未將其記載于公司股東名冊或者未將其作為公司股東向公司登記

機關申請登記的，出資人或者受讓人提起訴訟，請求判令公司履行簽發、記載或申請登記

義務的，人民法院應予支持。

2、雙方約定一方實際出資，另一方以股東名義參加公司，且約定實際出資人為股東

或者承擔投資風險的，如實際出資人主張名義出資人轉交股份財產利益，人民法院應予支

持；但違背法律強制性規定的除外。

一方實際出資，另一方以股東名義參加公司，但雙方未約定實際出資人為股東或者承

擔投資風險，且實際出資人亦未以股東身份參與公司管理或者未實際享受股東權利的，雙

方之間不應認定為隱名投資關系，可按債權債務關系處理。

在上述實際出資人與名義股東之間發生的糾紛中，可以列公司為第三人參加訴訟。

3、債權人向工商登記文件中的公司名義股東主張其承擔出資不實的賠償責任的，人

民法院應予支持。名義股東向公司債權人承擔責任后，可按照約定向實際出資人追償因此

遭受的損失。

在上述糾紛中，公司債權人將實際出資人與名義股東列為共同被告的，人民法院可以

根據案情判決雙方承擔連帶責任。名義股東有充分證據證明自己系被他人冒名為股東的，

不予承擔責任。

三、處理股東權益糾紛的相關問題

1、有限責任公司股東請求查閱公司章程、股東名冊、管理人員名冊、財務會計報

告、股東會議和董事會會議記錄的，人民法院可以判決公司限期提供。

股東請求查閱公司財務會計報告及相關賬簿的，應當說明正當理由，包括查閱的原因

和目的，否則人民法院不予支持。

2、有限責任公司股東主張撤銷股東會議決議或者認定股東會議決議無效的，應當自

股東會議結束之日起 60 日內提起訴訟；逾期起訴的，人民法院不予受理。

3、有限責任公司股東會就公司合并、分立或者修改公司章程等

事項形成決議，并且在決議后股東所持股份難以轉讓的，在股東會決議表決時投反對

票的股東有權請求公司收購其股份。

公司連續多年盈利，且符合公司法規定的股東盈余分配條件，而公司不予分配利潤

的，符合公司法規定的持股份額的股東有權請求公司召開股東會作出決議；在股東會決議

表決時投反對票的股東有權請求公司收購其股份。

在上述糾紛中，異議股東應自股東會決議之日起 60 日內，與公司就收購股份進行協

商；逾期協商不成的，異議股東才可向人民法院提起訴訟。

四、處理股權轉讓糾紛的相關問題

1、有限責任公司股東對外轉讓股權的，應當向公司和其他股東告知擬受讓人和擬轉

讓價格條件，并征求其是否同意轉讓的意見。公司和其他股東應于 30 日內予以答復，逾

期未答復者視為同意轉讓；公司和其他股東再起訴請求撤銷該轉讓行為的，人民法院不予

支持。

2、有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，公司或者其他股東請求轉讓人將轉讓

股權價款用于補足出資的，人民法院應予支持，并且可以追加受讓人為第三人參與訴訟。

有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的存在瑕疵或者受到欺詐

為由主張撤銷合同的，人民法院不予支持，有法律規定的特殊情形除外。

3、名義股東未經實際出資人同意而將股權轉讓的，實際出資人按照約定請求名義股

東賠償其因股權被轉讓而遭受的損失的，人民法院應予支持。

在上述訴訟中，實際出資人以其為實際權利人為由主張轉讓行為無效，如其不能提供

證據證明受讓人系明知轉讓人為名義股東的，人民法院不予支持。

五、處理股東濫用公司人格糾紛的相關問題

1、公司債權人有充分證據證明控制股東濫用公司人格損害其利益，并要求控制股東

承擔民事責任的，人民法院可以依照誠實信用原則和權利不得濫用原則予以支持。

在上述訴訟中，控制股東是指實際參與公司的經營管理，并能對 公司的主要決策活動

施加影響的股東；控制股東可以是持多數股的股東，但不限于持多數股的股東。

2、對于名為有限責任公司實為個人的獨資企業，人民法院應認定企業主對公司的債

務承擔無限責任。

3、因下列情形致使公司與其股東之間難以區分，導致公司無力對外清償債務的，公

司的債權人可以要求控制股東對公司的債務承擔連帶責任：

（一）公司的盈利與股東的收益不加區分，致使雙方財務賬目嚴重不清的；

（二）公司與股東的資金混同，并持續地使用同一銀行賬戶的；

（三）公司與股東之間的業務持續地混同，公司的交易行為、交易方式、交易價格等

均由控制股東支配的。

4、控制公司濫用從屬公司人格的，控制公司對從屬公司的債權不享有抵銷權，其欠

從屬公司的債務必須依法清償；從屬公司的其他債權人以從屬公司怠于行使其到期債權為

由提起代位訴訟的，人民法院應予支持。