揚翔股份實控人曾向400多名經銷商借款 業績未達標觸發對賭協議

據證監會網站近日消息，證監會第十八屆發行審核委員會定于2022年6月30日召開2022年第74次發行審核委員會工作會議，屆時將審議廣西揚翔股份有限公司（以下簡稱“揚翔股份”）的首發申請。

揚翔股份主營業務為生豬養殖和飼料生產，是集種豬、肉豬、豬精、豬飼料、智能養豬設備、智能養豬智慧平臺為一體的科技型農牧企業。公司秉承“科技改變養豬業”的理念，致力于用“產業+互聯網”技術，打通“料、養、宰、商一體化”全產業鏈。公司的主要產品包括養殖產品和飼料產品，其中養殖產品包括種豬、育肥豬、商品仔豬和豬精，飼料產品包括豬只全生命周期階段所需要的飼料。

公司擁有養豬事業部和服務養豬事業部兩個重點業務板塊。在養豬事業部板塊，公司不斷強化與先進科研單位及企業的合作，經過十多年對種豬的投入研究，掌握了先進的育種技術，建立了龐大的種質資源庫，對外銷售不同階段和類型的種豬、仔豬和育肥豬；在服務養豬板塊，公司致力于為養殖戶提供豬精、豬飼料、養豬設備等產品，配套完善的科學養殖及生物安全技術服務體系，幫助養殖戶提高養殖效率，降低養殖成本。

揚翔股份本次IPO擬發行不超過148,214,121股，占發行后總股本的比例不低于10.00%且不超過25.00%，擬募資104.03億元。

報告期內，揚翔股份存在部分客戶與供應商重疊的情況。重疊客戶與供應商的銷售金額分別為29,106.91萬元、32,717.03萬元、190,946.58萬元、56,518.26萬元；占當期營業收入的比例分別為4.47%、5.59%、14.56%、7.33%。重疊客戶與供應商的采購金額分別為71,872.09萬元、81,845.93萬元、110,713.18萬元、84,511.16萬元；占當期采購總額的比例分別為14.58%、20.49%、17.18%、17.07%。占比較高。

報告期內，揚翔股份客戶與同行業生豬養殖企業競爭對手存在重疊的情形，2019年-2021年上半年揚翔股份向同行業競爭對手銷售金額分別為3,457.43萬元、188,252.78萬元、73,338.83萬元；占當期營業收入的比例分別為0.59%、14.36%、9.51%。

前五大客戶多為自然人“豬販子”

黃宏美是揚翔股份2018年度第四大客戶，2018年銷售金額為13,542.23萬元，占當期營業收入的比例為2.08%。

李鳳光是揚翔股份2018年第三大客戶，2018年銷售金額為16,464.05萬元，占當期營業收入的比例為2.53%。

2018年-2019年魏高峰都是揚翔股份的第二、第四大客戶，銷售金額分別為16,564.76萬元、12,881.17萬元；占當期營業收入的比例為2.54%、2.20%。

高宏錦是揚翔股份2019年第五大客戶，2019年銷售金額為10,590.86萬元，占當期營業收入的比例為1.81%。

2019年-2020年李湖都是揚翔股份的第三、第四大客戶，銷售金額分別為14,693.75萬元、35,883.03萬元；占當期營業收入的比例分別為2.51%、2.74%。

王光岳是揚翔股份2020年第五大客戶，2020年銷售金額為23,598.69萬元，占當期營業收入的比例為1.80%。

趙龍杰是揚翔股份2020年第三大客戶，2020年銷售金額為37,625.72萬元，占當期營業收入的比例為2.87%。

司國棟是揚翔股份2021年上半年第五大客戶，2021年上半年銷售金額為15,085.15，占當期營業收入的比例為1.96%。

黃英挺是揚翔股份2021年上半年第二大客戶，2021年上半年銷售金額為19,668.98，占當期營業收入的比例為2.55%。

對此招股書解釋稱，報告期內，公司前五大客戶主要為生豬養殖業務客戶，其中育肥豬客戶主要是豬販子和屠宰加工企業，種豬客戶主要是同行業大型生豬養殖企業。其中，豬販子客戶主要是自然人客戶，屠宰加工企業和同行業生豬養殖企業主要是法人客戶。

揚翔股份前五大客戶多為自然人客戶，在過去的IPO審核中，有許多企業利用隱藏的關聯公司或自買自賣或向自然人客戶轉移存貨等方式進行業績調控，從而財務造假。與企業客戶相比較而言，自然人客戶在采購能力、支付能力、經營期限、經營規模和經營拓展能力等方面，更容易受到市場優勝劣汰競爭機制和自身經營意愿的影響，具有較高的經營風險。其中，與自然人客戶之間的交易，還涉及到是否開具發票以及納稅義務等問題。

與主要供應商購銷數據存疑

招股書顯示，2020年-2021年上半年遼寧華揚糧食有限公司（以下簡稱“遼寧華揚”）都是揚翔股份的第三、第二大供應商，采購金額分別為24,593.04萬元、18,615.06萬元；占當期采購總額的比例分別為3.82%、3.76%。

根據工商資料顯示，遼寧華揚成立于2017年7月，法人代表楊英山，注冊資本5000萬元，經營范圍：糧食收購，倉儲服務，咨詢服務；貨物、技術進出口；原糧、飼料、農產品銷售；生物制品技術開發、技術咨詢、技術服務；經營海陸空國際貨物運輸代理業務。公司正式員工0人（0人參保）。一家正式員工為0人的公司是如何在報告期內生產出4億多元的原材料供應給揚翔股份的？揚翔股份與遼寧華揚的購銷數據是否真實？是否存在利益相關？

中牧（上海）糧油有限公司（以下簡稱“上海中牧”）是揚翔股份2021年上半年第四大供應商，2021年上半年采購金額為14,647.69萬元，占當期采購總額的比例為2.96%。工商資料顯示，上海中牧成立于2020年7月，法人代表楊青春，注冊資本2000萬元，經營范圍：許可項目：糧食收購；農作物種子經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：初級農產品收購；食用農產品零售；食用農產品批發；紙漿銷售；非食用植物油銷售；畜牧漁業飼料銷售；飼料添加劑銷售；肥料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；技術進出口。

大連金農農產品貿易有限公司（以下簡稱“大連金農”）是貴公司2020年第五大供應商，2020年采購金額為14,721.04萬元，占當期采購總額的比例為2.28%。根據工商資料顯示，大連金農成立于2019年12月，法人代表馬春雷，注冊資本5000萬元，經營范圍：許可項目：糧食收購，道路貨物運輸，倉儲服務（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：農副產品批發，谷物批發，豆及薯類批發，畜牧漁業飼料批發，食用農產品零售，社會經濟咨詢服務。

上海中牧和大連金農都剛成立不久就成為揚翔股份的主要供應商，并采購上億元，其合理性存疑。

關聯交易合理性存疑 同業競爭關系未披露

沈陽眾祥肉業有限公司（以下簡稱“眾祥肉業”）是揚翔股份的關聯方之一，2018年-2021年上半年眾祥肉業都是揚翔股份的主要客戶之一，揚翔股份向其關聯銷售金額分別為2,249.08萬元、20,512.24萬元、9,806.50萬元、2,031.43萬元。

根據工商資料顯示，眾祥肉業成立于2018年10月，法人代表吳昊，注冊資本100萬元，經營范圍：生豬收購、屠宰、加工、儲存、銷售。眾祥肉業于2021年12月注銷。招股書顯示，截至2021年6月30日，揚翔股份對眾祥肉業應付款項為15.55萬元。

眾祥肉業是揚翔股份的關聯方，注冊資金僅僅100萬元，報告期內揚翔股份向其銷售數億元的育肥豬，其商業合理性存疑。是否存在體外資金循環粉飾業績？眾祥肉業在2021年12月緊急注銷了，截止2021年6月揚翔股份對眾祥肉業的應付賬款是否有付清也并未交待清楚。

張佳昱是揚翔股份的董事之一。同時張佳昱還在瑞康牧業（江蘇）有限公司（以下簡稱“江蘇瑞康”）擔任董事一職。根據工商資料顯示，江蘇瑞康成立于2020年3月，法人代表沈福弟，注冊資本4000萬元，經營范圍：許可項目：種畜禽經營；貨物進出口；技術進出口（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）一般項目：畜牧漁業飼料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。與揚翔股份經營范圍高度相似。

張佳昱還在正大康地農牧集團有限公司（以下簡稱“正大康地”）擔任董事一職，根據工商資料顯示，正大康地成立于1999年2月，法人代表吳龍，注冊資本1144萬美元，經營范圍：生產經營豆粉、豆油及各種完全飼料、濃縮精料、添加劑;自產的豆油85％外銷，飼料70％外銷；畜禽、水產品、農副產品、飼料原料的批發、零售（上述涉及配額許可證管理、專項規定管理的商品按國家有關規定辦理）。增加：獸藥、獸藥飼料添加劑（不含生物制品）的批發、零售。與揚翔股份的經營范圍比較相似。

張佳昱還在康地百宜飼料（湖南）有限公司（以下簡稱“湖南康地百宜”）擔任董事一職，工商資料顯示，湖南康地百宜成立于2011年7月，法人代表羅文峰，注冊資本400萬元，經營范圍：飼料產品研發、銷售；養殖服務。與揚翔股份的主營業務高度相似。

揚翔股份與江蘇瑞康、正大康地、湖南康地百宜似乎存在同業競爭關系未披露。

實控人曾向400多名經銷商借款 通過個人卡違規付款

我們《一搜財經》研究后發現，2016年楊翔為籌集回購投資人股權資金，通過高遠飛、甘啟富等十名核心員工向公司443名經銷商等合作伙伴借款16,018.79萬元，由揚翔股份對該借款提供擔保。截至2020年5月該等借款本金及利息已全部還清。實際控制人向公司經銷商借款，由揚翔股份提供擔保，若楊翔個人資金鏈出問題而不能按期歸還經銷商借款，勢必會嚴重損害發行人利益。

報告期內，揚翔股份存在員工通過個人卡采購原材料的情況，主要存在于石家莊揚翔、駐馬店揚翔兩家子公司。2018年-2020年個人卡采購金額分別為9,726.54萬元、5,457.99萬元、2,012.05萬元。從IPO審核的角度來看，個人卡問題一向是審核關注的重點，過往因個人卡收款付款而在IPO道路上折戟的公司不在少數。

根據《中華人民共和國商業銀行法》第四十八條規定：企業事業單位可以自主選擇一家商業銀行的營業場所開立一個辦理日常轉賬結算和現金收付的基本賬戶，不得開立兩個以上基本賬戶。任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立賬戶存儲。根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條規定，納稅人偽造、變造、隱匿、擅自銷毀帳簿、記帳憑證，或者在帳簿上多列支出或者不列、少列收入，或者經稅務機關通知申報而拒不申報或者進行虛假的納稅申報，不繳或者少繳應納稅款的，是偷稅。對納稅人偷稅的，由稅務機關追繳其不繳或者少繳的稅款、滯納金，并處不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

股權代持疑似利益相關 曾觸發對賭協議

2007年9月，楊翔將其持有揚翔有限全部股權轉讓給陳勇革；楊樂群將其持有的揚翔有限全部股權轉讓給馮貴金，本次股權轉讓系轉讓雙方的代持安排，楊翔與陳勇革、楊樂群與馮貴金之間均簽署了《股權代持協議》。2010年12月，陳勇革將其代楊翔持有的股權轉讓給楊翔的妻子陳繼革，解除了其與楊翔之間的股權代持關系；由于楊樂群擬退出在揚翔有限的持股，馮貴金將其代楊樂群持有的股權給陳繼革，解除了其與楊樂群之間的股權代持關系。

2015年12月，為籌集資金回購金石投資等投資機構股份，楊翔委托劉權章、李炳能、傅顏設立華融通達，并由前述3人代其持有華融通達合伙份額。2016年1月至4月，華融通達與6名揚翔股份供應商簽署《股權代持協議》，約定前述6名供應商通過華融通達持有發行人股份，每股價格8.33元，價款共計1,270.0251萬元。根據楊翔提供的銀行流水，該部分款項實際轉入楊翔個人賬戶或其指定賬戶，華融通達并未實際持有發行人股份。因此前述6名人員雖與華融通達簽署代持協議，但其實際代持人為楊翔。

2020年4月15日，前述6名供應商與楊翔簽署《<股權代持協議>之終止協議》，協議各方均認可因華融通達未登記為發行人直接股東，代持協議項下原有華融通達享有的權利及承擔的義務均實際由楊翔享有及承擔。前述6名被代持股東所持被代持股份全部由楊翔回購，回購價格以原股權轉讓價款為計價成本加計9.6%的收益回報（含被代持股東持股期間的分紅收益）。截至本說明出具日，相關股權回購價款已由楊翔支付完畢，前述代持關系均已解除。

2015年12月，為籌集資金回購金石投資等投資機構股份，楊翔委托汪清、湯忠明及何婉夏設立華融萬德，汪清、湯忠明及何婉夏三人未對華融萬德進行過任何實際出資，亦未提供過任何資金支持。華融萬德設立后向揚翔股份合作伙伴進行借款并回購了揚翔股份投資人及其他股東退出時的股份。在楊翔將前述借款歸還以后，基于解除股份代持、明晰股份及減少持股架構等考慮，2020年7月6日，華融萬德與楊翔簽署股份轉讓協議，將持有的揚翔股份全部1,657.7500萬股轉讓給了楊翔，解除了股權代持關系。

揚翔股份的歷史股權代持關系中，6名供應商通過華融通達為楊翔代持公司股份，代持關系中是否存在其他利益安排？

康地北京、康地天津、央企基金、廣投國宏、溫潤投資入股揚翔股份時與公司及相關股東簽訂投資協議，并同時簽訂與投資協議配套之補充協議，有關特殊股東權利條款規定于補充協議中，發行人作為合同一方、以被投資公司身份參與了相關協議的簽訂。

發行人與相關投資機構簽訂的投資協議中，發行人未曾作為其中業績承諾與補償、股份回購等對賭條款的義務承擔方，曾作為其中優先認購權、優先清算權、反稀釋權、最優惠待遇等其他特殊股東權利條款的義務承擔方，該等特殊股東權利已于發行人向中國證監會報送上市申請材料并被受理當日自動終止執行。

因公司2016年至2018年累計經營業績未達約定條件導致對賭生效，2018年 12月康地北京、康地天津與楊翔達成現金補償豁免條件：自2018年1月1日起至揚翔股份首次公開發行股票并上市之前現金分紅年平均數額不低于1.33億元，康地北京、康地天津可以豁免現金補償。

2020年12月16日，康地北京、康地天津通過補充協議確認公司已實施的現金分紅金額滿足豁免現金補償條件。

同時，根據協議各方簽署的相關投資協議及補充協議約定，除上述康地北京、康地天津現金補償已豁免終止外，上述對賭約定及現金補償條款自公司提交上市申請之日起終止效力，如果公司撤回上市申請或上市未成功則協議效力自動恢復。

招股書披露對賭協議雖然未以發行人作為義務承擔方，但2016年至2018年累計經營業績未達約定條件導致對賭生效，揚翔股份實際控制人楊翔需要向康地北京、康地天津進行現金補償。但最終還是以公司的分紅款作為現金補償豁免條件。是否會損害發行人利益？

揚翔股份是否存在上會材料里披露對賭協議的義務承擔方為楊翔個人以符合監管要求，但在私下另行簽署了抽屜協議，以發行人為義務承擔方，一旦上市申請被否決或者撤回了上市材料，發行人將作為義務承擔方來履行所有對賭條款？

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