參股公司既是客戶又是供應(yīng)商 通達(dá)海利用員工個(gè)人卡收付款

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)定于2022年7月1日召開(kāi)2022年第36次上市委員會(huì)審議會(huì)議，屆時(shí)將對(duì)南京通達(dá)海科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“通達(dá)海”)創(chuàng)業(yè)板IPO進(jìn)行審核。

通達(dá)海是一家專注于為法院等客戶提供電子政務(wù)領(lǐng)域信息化建設(shè)的綜合服務(wù)提供商。公司主要產(chǎn)品或服務(wù)包括：軟件產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、智能終端、技術(shù)服務(wù)、運(yùn)維服務(wù)和平臺(tái)運(yùn)營(yíng)。此外，發(fā)行人還基于法院信息化建設(shè)，為其提供配套的司法輔助服務(wù)。

2019年-2021年報(bào)告期各期末通達(dá)海應(yīng)收賬款凈額分別為5,222.87萬(wàn)元、6,474.01萬(wàn)元、8,026.91萬(wàn)元；占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為21.34%、19.23%、17.83%。

通達(dá)海本次IPO擬發(fā)行1150萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例的25%。擬募資10億元，其中2.98億元用于智能化司法辦案平臺(tái)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目；1.71億元用于智能化司法服務(wù)平臺(tái)升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目；2.54億元用于研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目；0.84億元用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目；1.92億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

疑似關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化披露

北京享云科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“享云科技”）是通達(dá)海2019年第一大供應(yīng)商，2019年采購(gòu)金額為328.43萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為8.16%。我們《一搜財(cái)經(jīng)》在查看享云科技年報(bào)電話后發(fā)現(xiàn)，享云科技年報(bào)電話為：15600781507，與享云科技同年報(bào)號(hào)碼的還有一家公司叫北京行聲遠(yuǎn)啟航科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“北京行聲遠(yuǎn)”），北京行聲遠(yuǎn)的實(shí)際控制人是周麗君。

江蘇行聲遠(yuǎn)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江蘇行聲遠(yuǎn)”）是通達(dá)海的參股公司之一，通達(dá)海持有江蘇行聲遠(yuǎn)19.9%的股份。江蘇行聲遠(yuǎn)的法人代表正是周麗君，通過(guò)股權(quán)穿透后顯示，江蘇行聲遠(yuǎn)的控股股東也是周麗君。那么通達(dá)海與享云科技是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系未披露？是否屬于關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化披露？

實(shí)控人控制企業(yè)曾存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系

南京法域通信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“法域通”）曾是通達(dá)海實(shí)際控制人鄭建國(guó)實(shí)際控制的企業(yè)，根據(jù)工商資料顯示，法域通成立于2016年3月，法人代表鄭建國(guó)，注冊(cè)資本1500萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：信息技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)、銷售；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；網(wǎng)絡(luò)工程技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；家用電器、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、文化用品、辦公用品、建筑材料的銷售。與通達(dá)海經(jīng)營(yíng)范圍高度相似。法域通于2021年1月通達(dá)海IPO申報(bào)前緊急注銷了。

2017年5月，鑒于通達(dá)海與四川愛(ài)輝、四川思強(qiáng)合作關(guān)系穩(wěn)定，且出于布局司法輔助服務(wù)業(yè)務(wù)的需求，通達(dá)海實(shí)際控制人鄭建國(guó)通過(guò)控股的企業(yè)法域通出資，與胡思澤等人，共同成立了江蘇訴服達(dá)。

2020年5月6日，江蘇訴服達(dá)召開(kāi)股東會(huì)通過(guò)決議，同意法域通將持有的江蘇訴服達(dá)60.00%的出資份額轉(zhuǎn)讓給通達(dá)海。

2020年5月6日，通達(dá)海與法域通簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，法域通將其持有的江蘇訴服達(dá)60.00%的出資份額，轉(zhuǎn)讓給通達(dá)海。

法域通在轉(zhuǎn)讓江蘇訴服達(dá)股權(quán)后不久就申請(qǐng)注銷，其注銷的真實(shí)原因、員工安排、債權(quán)債務(wù)也未詳細(xì)披露。但法域通注銷前與通達(dá)海存在實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

主要供應(yīng)商“標(biāo)簽”：競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、皮包公司

遼寧道律信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“道律信息”）是通達(dá)海2021年第五大供應(yīng)商，2021年采購(gòu)金額為266.50萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為3.86%。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，道律信息的主要客戶為：遼寧省鞍山市中級(jí)人民法院、沈陽(yáng)市渾南區(qū)人民法院、大連市甘井子區(qū)人民法院、鐵嶺市銀州區(qū)人民法院、遼寧省營(yíng)口市中級(jí)人民法院、本溪市南芬區(qū)人民法院、沈陽(yáng)鐵路運(yùn)輸中級(jí)法院、遼寧省盤錦市中級(jí)人民法院、遼寧省撫順市中級(jí)人民法院。

河南捷威特信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“捷威特”）是通達(dá)海2019年第二大供應(yīng)商，2019年采購(gòu)金額為273.04萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為6.79%。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，捷威特的主要客戶為：河南省洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院、浚縣人民法院、鄢陵縣人民法院、安陽(yáng)市北關(guān)區(qū)人民法院、安陽(yáng)縣人民法院、河南省許昌市中級(jí)人民法院、河南省商丘市中級(jí)人民法院、南陽(yáng)市中級(jí)人民法院、河南省南陽(yáng)市中級(jí)人民法院、河南省焦作市中級(jí)人民法院、河南省信陽(yáng)市中級(jí)人民法院、新鄉(xiāng)市中級(jí)人民法院、新鄉(xiāng)縣人民法院。

通達(dá)海的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入以法院客戶為主，而道律信息和捷威特也多為法院客戶，說(shuō)明通達(dá)海與道律信息和捷威特存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。通達(dá)海將存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的2家公司作為主要供應(yīng)商顯然不符合商業(yè)邏輯。

武漢網(wǎng)鳥(niǎo)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“武漢網(wǎng)鳥(niǎo)”）是通達(dá)海2021年第四大供應(yīng)商，2021年采購(gòu)金額為280.19萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為4.06%。根據(jù)工商資料顯示，武漢網(wǎng)鳥(niǎo)成立于2014年7月，法人代表王肇中，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)軟硬件、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的技術(shù)研發(fā)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；智能交通系統(tǒng)、物聯(lián)網(wǎng)、城市信息化系統(tǒng)的研發(fā)、銷售、技術(shù)服務(wù)；樓宇智能化工程、弱電工程、建筑工程設(shè)計(jì)、施工；安防產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、通訊設(shè)備的銷售；商務(wù)信息咨詢；廣告設(shè)計(jì)、制作、發(fā)布及代理；企業(yè)管理咨詢；展示展覽服務(wù)。公司正式員工0人（0人參保）。

遼寧雙保科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“雙保科技”）是通達(dá)海2020年第三大供應(yīng)商，2020年采購(gòu)金額為335.30萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為5.22%。根據(jù)工商資料顯示，雙保科技成立于2018年8月，法人代表金萍萍，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，公司正式員工0人（0人參保）。

成都賽奧德信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“賽奧德”）是通達(dá)海2019年第四大供應(yīng)商，2019年采購(gòu)金額為176.50萬(wàn)元，占當(dāng)期采購(gòu)總額的比例為4.39%。根據(jù)工商資料顯示，賽奧德成立于2005年6月，法人代表?xiàng)畹麓洌?cè)資本100萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：銷售:電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件及耗材、通訊產(chǎn)品、（不含衛(wèi)星地面接收設(shè)備）、安防產(chǎn)品及耗材、辦公設(shè)備、五金交電；計(jì)算機(jī)軟硬件的開(kāi)發(fā)研究，網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成。公司正式員工0人（0人參保）。

虛構(gòu)前五大供應(yīng)商，往往是上市造假的重要手段。公開(kāi)資料很少正式員工為0人的這類公司，有皮包公司之嫌。擬上市公司與之交易存在問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，交易真實(shí)性存疑。

參股公司既是客戶又是供應(yīng)商 利用員工個(gè)人卡收付款

遼寧速服達(dá)數(shù)據(jù)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遼寧速服達(dá)”）是通達(dá)海的參股公司之一，是通達(dá)海控股子公司江蘇訴服達(dá)持有20%股份的參股公司。2019年-2021年遼寧速服達(dá)都是通達(dá)海的主要供應(yīng)商之一，采購(gòu)金額分別為242.4萬(wàn)元、943.00萬(wàn)元、261.04萬(wàn)元；2019年-2021年遼寧速服達(dá)也都是通達(dá)海的客戶之一，銷售金額分別為4.25萬(wàn)元、73.97萬(wàn)元、545.18萬(wàn)元。

遼寧速服達(dá)既是通達(dá)海的參股公司，又是通達(dá)海客戶，還是通達(dá)海主要供應(yīng)商，“身兼三職”，采購(gòu)和銷售的最終用途是否存在沒(méi)有商業(yè)實(shí)質(zhì)的倒買倒賣？是否存在體外資金循環(huán)承擔(dān)成本、費(fèi)用等情形？

報(bào)告期內(nèi)，通達(dá)海存在利用員工劉崇月、潘晶晶二人的個(gè)人卡報(bào)銷費(fèi)用的情況，2019年-2020年使用劉崇月個(gè)人卡支出金額分別為137.73萬(wàn)元、133.42萬(wàn)元；收入金額分別為150.84萬(wàn)元、112.85萬(wàn)元。2019年-2020年使用潘晶晶個(gè)人卡支出金額分別為189.91萬(wàn)元、38.02萬(wàn)元；收入金額分別為184.83萬(wàn)元、34.11萬(wàn)元。從IPO審核的角度來(lái)看，個(gè)人卡問(wèn)題一向是審核關(guān)注的重點(diǎn)，過(guò)往因個(gè)人卡收款而在IPO道路上折戟的公司不在少數(shù)。

突擊入股存風(fēng)險(xiǎn) 對(duì)賭協(xié)議未清理

2020年7月6日，方煜榮和葛淮良分別以1875萬(wàn)元和625萬(wàn)元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)?fù)ㄟ_(dá)海93.75萬(wàn)股和31.25萬(wàn)股，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為20元/股。

2020年9月1日，訊飛投資、盛元智創(chuàng)、融聚匯納、鼓樓發(fā)展基金、點(diǎn)點(diǎn)貳號(hào)和徐景明共6名投資方合計(jì)出資7475萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)?fù)ㄟ_(dá)海股份，認(rèn)購(gòu)價(jià)格為23元/股。

突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報(bào)材料前的1年內(nèi)，有機(jī)構(gòu)或者個(gè)人以低價(jià)獲得該公司的股份的情形。通達(dá)海在首次上市申報(bào)材料前的1年內(nèi)，有機(jī)構(gòu)和個(gè)人以低價(jià)突擊入股獲得公司的股份，其中是否存在利益輸送？是否會(huì)損害中小投資者的利益？

2020年9月通達(dá)海控股股東鄭建國(guó)與訊飛投資、盛元智創(chuàng)、融聚匯納、點(diǎn)點(diǎn)貳號(hào)、鼓樓發(fā)展基金、徐景明等6名投資者簽署的對(duì)賭協(xié)議存在回購(gòu)條款，各方同意并確認(rèn)，自通達(dá)海IPO申請(qǐng)?zhí)峤恢掌穑ㄒ宰C監(jiān)會(huì)或交易所受理函為準(zhǔn)）。

本協(xié)議第1.1條、第1.2條、第1.3條終止不再履行。若通達(dá)海撤回IPO申請(qǐng)，或目標(biāo)公司IPO申請(qǐng)未獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所的同意/核準(zhǔn)/批準(zhǔn)/注冊(cè)或目標(biāo)公司IPO申請(qǐng)失效，本協(xié)議第1.1條、第1.2條和第1.3條的約定即刻自行恢復(fù)效力并繼續(xù)履行。

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