朗威股份信息披露違規(guī)或存硬傷 關(guān)聯(lián)交易頻繁 財務(wù)真實性存疑

據(jù)深交所網(wǎng)站近日消息，創(chuàng)業(yè)板上市委員會定于2022年8月19日召開2022年第55次上市委員會審議會議，屆時將審議蘇州朗威電子機械股份有限公司（以下簡稱“朗威股份”）的首發(fā)事項。

朗威股份是一家數(shù)據(jù)中心機房及綜合布線設(shè)備提供商，主要從事服務(wù)器機柜、冷熱通道、微模塊、T-block 機架等數(shù)據(jù)中心機柜和綜合布線產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。公司產(chǎn)品主要應(yīng)用于中大型數(shù)據(jù)中心以及智能樓宇布線場景。公司是數(shù)據(jù)中心建設(shè)由工程向產(chǎn)品化轉(zhuǎn)變的重要參與者，以工廠預(yù)制產(chǎn)品為支點，致力于下一代綠色數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施的研發(fā)、制造和建設(shè)。

朗威股份本次IPO本次擬公開發(fā)行股票不超過3,410萬股，發(fā)行后流通股股份占公司股份總數(shù)的比例不低于25%。擬募資3.78億元，其中1.75億元用于新建生產(chǎn)智能化機柜項目；1.28億元用于年產(chǎn)130套模塊化數(shù)據(jù)中心新一代結(jié)構(gòu)機架項目；0.45億元用于數(shù)據(jù)中心機柜系統(tǒng)研發(fā)中心建設(shè)項目；0.30億元用于補充流動資金。

報告期內(nèi)，朗威股份的營業(yè)收入分別為63,761.29萬元、71,631.68萬元和102,499.52萬元，報告期復(fù)合增長率為26.79%。報告期內(nèi)，朗威股份扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4,799.22萬元、5,280.74萬元和5,716.01萬元，報告期復(fù)合增長率為9.13%。朗威股份綜合毛利率分別為24.27%、19.51%、15.30%，呈逐年下降趨勢。

報告期各期末，朗威股份應(yīng)收賬款余額分別為11,776.66萬元、12,206.02 萬元和14,455.74萬元，隨著營業(yè)規(guī)模的擴大有所上升。應(yīng)收賬款凈值分別為11,174.98萬元、11,576.47萬元和13,695.01萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為40.46%、31.60%和26.07%。

信息披露違規(guī)或存硬傷

寧波費曼電纜有限公司（以下簡稱“寧波費曼”）是朗威股份的全資子公司之一。根據(jù)裁判文書網(wǎng)（2020）滬0115民初28997號民事裁定書信息顯示，2020年5月原告上海金東線纜設(shè)備有限公司訴被告寧波費曼電纜有限公司買賣合同糾紛一案后，原告上海金東線纜設(shè)備有限公司申請凍結(jié)被告寧波費曼電纜有限公司的銀行存款人民幣583萬元或查封、扣押其相應(yīng)價值財產(chǎn)。原告上海金東線纜設(shè)備有限公司提供其所有的坐落于上海市浦東新區(qū)航頭鎮(zhèn)滬南路XXX號的房屋予以擔(dān)保。上海市浦東新區(qū)人民法院裁定如下：

（1）、凍結(jié)被告寧波費曼電纜有限公司的銀行存款人民幣583萬元或查封、扣押其相應(yīng)價值財產(chǎn)；

（2）、查封原告上海金東線纜設(shè)備有限公司所有的坐落于浦東新區(qū)航頭鎮(zhèn)滬南路XXX號的房屋。

寧波費曼財產(chǎn)凍結(jié)案件發(fā)生在報告期內(nèi)，招股書中卻只字未提，朗威股份對于信息披露似乎有所遺漏。

根據(jù)慈公路罰[2020]03(41)10091號行政處罰信息顯示，2019年11月寧波費曼車號為浙B0P051的車輛在公路上擅自超限行駛，違反了《超限運輸車輛行駛公路管理規(guī)定》第三條第一款的規(guī)定，按照《超限運輸車輛行駛公路管理規(guī)定》第四十三條第一款第（二）項、《浙江省交通運輸行政處罰裁量權(quán)實施辦法》及《浙江省交通運輸行政處罰裁量基準(zhǔn)》的規(guī)定。被寧波市慈溪市公路管理段處以行政處罰一次，并處罰款750元。此行政處罰發(fā)生在朗威股份報告期內(nèi)，招股書中卻并未如實披露，朗威股份再次涉嫌信息披露遺漏。

2016年1月-2018年8月，朗威股份曾在新三板掛牌2年多的時間。新三板掛牌期間，2017年6月，朗威股份以3.23元/股的價格向?qū)幉I(lǐng)英發(fā)行1150萬股，并以此購買了寧波領(lǐng)英位于蘇州市相城區(qū)一處土地使用權(quán)及地上房屋建筑物。寧波領(lǐng)英是朗威股份的第二大股東，持股比例為24.73%。同時，其最終受益人高利擎和高利沖兄弟，也與朗威股份實控人相同。

朗威股份在新三板掛牌期間，兄弟二人的母親黃金娣曾代高利沖持有寧波領(lǐng)英的出資，同時，隱瞞了這一代持關(guān)系。代持股權(quán)的解除時間為2019年4月。

直到2021年9月朗威股份第一次創(chuàng)業(yè)板遞交《招股書》，才披露了曾經(jīng)的股權(quán)代持的行為。既然已有“前科”，朗威股份在本次IPO中信息披露違規(guī)也不足為奇了。

關(guān)聯(lián)交易頻繁，財務(wù)真實性存疑

杭州際聯(lián)信息科技有限公司（以下簡稱“杭州際聯(lián)”）是朗威股份的關(guān)聯(lián)方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之配偶的姐夫周冠喬持股80%，并擔(dān)任執(zhí)行董事、經(jīng)理；周冠喬的弟弟周龍喬持股20%，并擔(dān)任監(jiān)事的企業(yè)。

濟南際聯(lián)信息科技有限公司（以下簡稱“濟南際聯(lián)”）是朗威股份的關(guān)聯(lián)方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之姨夫徐浩治持股60%，并擔(dān)任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；朗威股份實際控制人高利擎之表妹徐雪兒持股40%，并擔(dān)任監(jiān)事的企業(yè)。

上海蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱“上海蘭貝”）是朗威股份的關(guān)聯(lián)方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之配偶的姐姐戚卓飛持股45%，并擔(dān)任監(jiān)事；朗威股份實際控制人高利擎之配偶的姐夫張奇持股 55%，并擔(dān)任執(zhí)行董事的企業(yè)。

武漢蘭貝先鋒科技有限公司（以下簡稱“武漢蘭貝”）是朗威股份的關(guān)聯(lián)方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之配偶的嫂子宋美君持股49%，并擔(dān)任執(zhí)行董事；朗威股份實際控制人高利擎之配偶的哥哥戚幸君擔(dān)任監(jiān)事的企業(yè)。

杭州蘭貝智能科技有限公司（以下簡稱“杭州蘭貝”）是朗威股份的關(guān)聯(lián)方之一，是朗威股份實際控制人高利擎之配偶的外甥周凱持股80%，并擔(dān)任董事長、總經(jīng)理；朗威股份實際控制人高利擎之配偶的姐夫周冠喬持股20%，并擔(dān)任副董事長的企業(yè)。

報告期內(nèi)，杭州際聯(lián)、濟南際聯(lián)、上海蘭貝、武漢蘭貝、杭州蘭貝都是朗威股份的主要經(jīng)銷商，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為1,929.00萬元、1,882.53萬元、2,235.72萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為3.03%、2.63%、2.18%；占經(jīng)銷收入的比例分別為24.29%、26.14%、28.25%。

關(guān)聯(lián)交易是指擬上市公司或其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括銷售商品、采購商品、提供或接受勞務(wù)等。在過去的IPO審核中，有許多企業(yè)利用隱藏的關(guān)聯(lián)公司或自買自賣或向關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商轉(zhuǎn)移存貨等方式進(jìn)行業(yè)績調(diào)控，從而財務(wù)造假。建議監(jiān)管層認(rèn)真核查朗威股份與關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商之間的往來交易情況，除了核查銷售價格的公允性及其經(jīng)銷收入的真實性外，也需要核查關(guān)聯(lián)經(jīng)銷商的資金來源和流水。

公積金繳納比例偏低，勞務(wù)派遣曾違規(guī)

2019年-2021年報告期各期末，朗威股份員工總?cè)藬?shù)分別為815人、1,361人、1,390人；公積金繳納人數(shù)分別為176人、1,002人、1,003人；公積金繳納比例分別為21.60%、73.62%、72.16%。

朗威股份公積金繳納比例明顯不符合國家標(biāo)準(zhǔn)，社會保險和公積金是我國強制實行的社會保障制度，根據(jù)我國法規(guī)，企業(yè)不給員工繳納社保和公積金是嚴(yán)重違法行為。我國企業(yè)必須為其所有正式用工人員交社保和公積金，除非屬于返聘、退休，勞務(wù)派遣等已在他處參保等情形。根據(jù)《住房公積金管理條例》第三十八條，違反本條例的規(guī)定，單位逾期不繳或者少繳住房公積金的，由住房公積金管理中心責(zé)令限期繳存；逾期仍不繳存的，可以申請人民法院強制執(zhí)行。朗威股份疑似存在故意不為部分員工繳納公積金從而調(diào)節(jié)利潤的情形。

報告期內(nèi)，朗威股份勞務(wù)派遣以及勞務(wù)外包合計金額分別為4,373.73萬元、3,925.41萬元和1,193.73萬元，占主營業(yè)務(wù)成本的比例分別為9.16%、6.97%和1.41%，勞務(wù)派遣和勞務(wù)外包合計人數(shù)占員工人數(shù)的比例分別為43.99%、5.81%和4.40%。2019年貴公司勞務(wù)派遣員工已超過40%以上。

中華人民共和國人力資源和社會保障部（以下簡稱“人社部）于2014年1月24日發(fā)布的《勞務(wù)派遣暫行規(guī)定》（2014年3月1日起實施，以下簡稱《暫行規(guī)定》），《暫行規(guī)定》對勞務(wù)派遣用工提出了規(guī)范性要求：（1）用人單位只能在臨時性、輔助性或替代性（以下簡稱“三性”）的工作崗位上使用勞務(wù)派遣員工；（2）用人單位使用勞務(wù)派遣員工數(shù)量不得超過其用工總量的10%；（3）勞務(wù)派遣員工與用人單位的勞動者享有同工同酬的權(quán)利等。

違規(guī)轉(zhuǎn)貸存風(fēng)險，高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定存疑

報告期內(nèi)朗威股份經(jīng)營業(yè)績增長較快，營運資金需求較大，在向銀行申請流動資金貸款的過程中，為滿足貸款銀行受托支付要求，公司存在通過子公司和供應(yīng)商取得銀行貸款（以下簡稱“轉(zhuǎn)貸”）行為，以獲取資金用于公司日常經(jīng)營開支。

2019年-2020年朗威股份通過寧波費曼、寧波美資鯊魚、寧波多普勒、春申人力、世茂銅業(yè) 、蘇州愛得華轉(zhuǎn)貸金額分別為12,310.00萬元、10,782.92萬元。

招股書顯示，2020年12月2日，朗威股份通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審并取得《高新技術(shù)企業(yè)證書》，有效期三年；2018年11月27日，朗威股份子公司寧波多普勒通訊有限公司通過高新技術(shù)企業(yè)復(fù)審并取得《高新技術(shù)企業(yè)證書》，2021 年其繼續(xù)申請高新技術(shù)企業(yè)并于2021年12月10日取得高新技術(shù)企業(yè)證書。

根據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》，高新技術(shù)企業(yè)的認(rèn)定有一些硬性指標(biāo)，例如：具有大學(xué)專科以上學(xué)歷的科技人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當(dāng)年職工總數(shù)的10%以上；最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，研發(fā)費用占銷售收入的比例不低于3%等。

截至2021年12月31日朗威股份研發(fā)人員數(shù)量為132人，占員工總?cè)藬?shù)的比例為9.5%；2020年-2021年朗威股份研發(fā)費用率分別為2.87%、2.59%。

那么朗威股份是否真的符合高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法？是否符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”？

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