一文了解一人有限責(zé)任公司（三）

七、案例分析

案例3

案情簡介

2014年5月丙與丁登記結(jié)婚，同年7月，丙與丁共同出資成立E公司，E公司為有限責(zé)任公司，兩人持股各占50%。

2016年1月，因買賣合同糾紛，F(xiàn)公司將E公司訴至法院，要求E公司支付所欠貨款。同年7月，法院作出民事調(diào)解書，確認E公司于1個月內(nèi)清償所欠貨款。后F公司向法院申請執(zhí)行。法院依法對被執(zhí)行人銀行賬戶存款、房地產(chǎn)登記、車輛登記等信息進行查詢，只查到其中某個銀行賬戶有部分存款，未發(fā)現(xiàn)其他可供執(zhí)行的財產(chǎn)線索。在將查到的該筆存款扣劃并發(fā)還F公司后，法院裁定終結(jié)案件的本次執(zhí)行程序。

2017年，F(xiàn)公司認為法院在該案件執(zhí)行過程中，被執(zhí)行人無財產(chǎn)可供執(zhí)行，E公司符合一人有限責(zé)任公司的實質(zhì)要件，請求依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定追加丙、丁為被執(zhí)行人，對E公司所欠債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。后法院駁回F公司的請求。F公司遂重新提起訴訟。

審理意見

一審法院認為：

《公司法》界定一人有限責(zé)任公司的標準在于公司股東是否唯一。丙與丁雖然是夫妻關(guān)系，但從法律主體上看，丙與丁為兩個自然人，是兩個獨立的法律個體。E公司并不因兩個自然人股東之間的夫妻關(guān)系而被認定為一人有限責(zé)任公司。再者，F(xiàn)公司并未提交E公司股東丙或丁有代持股行為、實際股東人數(shù)僅為一人的證據(jù)。因此，F(xiàn)公司認為E公司符合一人有限責(zé)任公司于法無據(jù)。

《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定，“作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”，其適用范圍僅限于被執(zhí)行人為一人有限責(zé)任公司的情形。E公司并不是一人有限責(zé)任公司，因此駁回F公司的訴訟請求。

F公司不服一審判決，提起上訴。

二審法院認為：

本案爭議焦點為：丙與丁共同出資設(shè)立的E公司是否屬于一人有限責(zé)任公司，丙與丁是否應(yīng)對E公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

首先，《公司法》第五十七條第二款規(guī)定：“本法所稱一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。”第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”E公司股東登記一直為丙、丁，股東人數(shù)為復(fù)數(shù)。但丙與丁是夫妻，且E公司設(shè)立于雙方婚姻存續(xù)期間。依據(jù)《中華人民共和國婚姻法》第十七條規(guī)定，除本法第十八條規(guī)定的財產(chǎn)及第十九條規(guī)定的約定財產(chǎn)之外，夫妻在婚姻存續(xù)期間所得財產(chǎn)歸夫妻共同共有。丙與丁未能提交證據(jù)證明雙方對其婚前財產(chǎn)或婚后所得財產(chǎn)歸屬進行約定，而E公司設(shè)立于雙方結(jié)婚之后，故應(yīng)認定E公司的注冊資本來源于丙與丁的夫妻共同財產(chǎn)。丙、丁以共同財產(chǎn)出資將股權(quán)分別登記在各自名下，不構(gòu)成對夫妻共同財產(chǎn)分割的約定。故應(yīng)認定E公司的全部股權(quán)即丙與丁婚后取得的財產(chǎn)歸其雙方共同共有。綜上，E公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此應(yīng)認定E公司系實質(zhì)意義上的“一人有限責(zé)任公司”。

其次，從公司財產(chǎn)混同角度分析，根據(jù)一人有限責(zé)任公司舉證責(zé)任倒置規(guī)則，法院要求丙、丁限期舉證證明公司財產(chǎn)獨立于股東自身財產(chǎn)，然而丙與丁未能舉證，應(yīng)承擔(dān)舉證不力的法律后果。丙與丁應(yīng)對E公司所涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。二審支持F公司的訴訟請求。

E公司不服二審判決，提起再審申請。

再審法院認為：

本案爭議焦點為：丙與丁共同出資設(shè)立的E公司是否屬于一人有限責(zé)任公司，F(xiàn)公司申請追加丙與丁為被執(zhí)行人是否應(yīng)支持。

本案中，E公司的注冊資本來源于丙與丁的夫妻共同財產(chǎn)，E公司的全部股權(quán)屬于丙與丁婚后取得的財產(chǎn)，應(yīng)歸雙方共同共有。E公司的全部股權(quán)實質(zhì)來源于同一財產(chǎn)權(quán)，并為一個所有權(quán)共同享有和支配，該股權(quán)具有利益的一致性和實質(zhì)的單一性。據(jù)此應(yīng)認定E公司系實質(zhì)意義上的“一人有限責(zé)任公司”。

另外，一人有限責(zé)任公司區(qū)別于普通有限責(zé)任公司的特別規(guī)定在于《公司法》第六十三條，該條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。”即一人有限責(zé)任公司的法人人格否認適用舉證責(zé)任倒置規(guī)則。E公司由丙與丁在婚姻關(guān)系續(xù)存期間設(shè)立，公司資產(chǎn)歸丙與丁共同共有，雙方利益具有高度一致性，難以形成有效的內(nèi)部監(jiān)督。丙與丁均實際參與公司的管理經(jīng)營，夫妻其他共同財產(chǎn)與E公司財產(chǎn)極易混同，從而損害債權(quán)人利益。然而，丙與丁未能舉證證明其自身財產(chǎn)獨立于E公司財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不力的法律后果。二審法院支持F公司追加丙與丁為被執(zhí)行人的申請，并無不當(dāng)。

判決結(jié)果

維持二審判決結(jié)果。

※ To be continued ※

夏燕峰律師，上海錦坤律師事務(wù)所高級合伙人，仲裁員。夏燕峰律師團隊專注公司、商事、股權(quán)、合同訴訟、仲裁審理及涉經(jīng)濟犯罪，十余年法院審判實務(wù)及規(guī)則研究經(jīng)驗。本文不能視為對特定案件的法律建議或意見，僅為筆者團隊在處理類似案件時法院的裁判規(guī)則。如你遇到法律問題，可以聯(lián)系夏燕峰律師，獲取更有針對性的建議和方案。