資本公積補(bǔ)虧并不能美化報(bào)表，新公司法實(shí)施后上市公司資本公積補(bǔ)虧第一例，18.65億元！

前言：因?yàn)樘潛p一詞的多重含義，直觀地讓人感覺彌補(bǔ)虧損，可以減少利潤表的虧損（loss），導(dǎo)致很多人望文生義，認(rèn)為資本公積彌補(bǔ)虧損這一操作，可以改善上市公司業(yè)績，美化上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表。

但實(shí)際上，這個(gè)是誤讀，資本公積所彌補(bǔ)的虧損實(shí)際是資產(chǎn)負(fù)債表的累計(jì)未分配利潤負(fù)數(shù)，是虧損的累計(jì)余額，是個(gè)時(shí)點(diǎn)數(shù)，補(bǔ)虧對(duì)利潤表的盈虧數(shù)據(jù)沒有任何影響。

2024年7月1日，新《公司法》正式生效，生效后，上市公司采用資本公積彌補(bǔ)虧損的第一單來了，金額高達(dá)18.56億元。

2024年7月2日，華昌達(dá)（300278）發(fā)布兩條關(guān)于資本公積彌補(bǔ)虧損公告，一條是上市公司 資本公積彌補(bǔ)虧損，一條是全資子公司資本公積彌補(bǔ)虧損。

公告稱：為深入貫徹落實(shí)國務(wù)院《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》、中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于加強(qiáng)上市公司監(jiān)管的意見（試行）》等法律法規(guī)要求，切實(shí)重視投資人回報(bào)為核心，進(jìn)一步推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展和投資價(jià)值提升，保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，公司及子公司擬按照相關(guān)規(guī)定使用公積金彌補(bǔ)虧損，進(jìn)一步便利未分配利潤轉(zhuǎn)正后續(xù)實(shí)施分紅。

截至2023年12月31日，公司母公司可供股東分配的未分配利潤為-18.56億元，盈余公積金1296萬元，資本公積金18.94億元。擬使用母公司盈余公積金1296萬元和資本公積金18.43億元 ， 兩項(xiàng)合計(jì)18.56億元用于彌補(bǔ)母公司累計(jì)虧損。

新《公司法》第二百一十四條第二款規(guī)定，公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。

2024年7月1日生效的新《公司法》，一個(gè)重要變化就是資本公積可以補(bǔ)虧。

十年前，筆者曾撰文探討過這個(gè)問題，建議修改《公司法》，一定情況下允許資本公積彌補(bǔ)虧損，該文發(fā)表在《董事會(huì)》》2014年11期雜志。感興趣的讀者可參閱這篇文章。

公司法這條修訂，引起廣泛討論。一個(gè)很常見的觀點(diǎn)，認(rèn)為資本公積彌補(bǔ)虧損這個(gè)操作，可以改善上市公司業(yè)績、美化上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表，甚至有人擔(dān)心上市公司用這個(gè)操作來進(jìn)行財(cái)務(wù)粉飾或造假。但實(shí)際上，這是對(duì)資本公積補(bǔ)虧的誤讀。

虧損這個(gè)詞，在漢語中，有多重含義，可能是動(dòng)詞，可能是名詞，既有可能是指時(shí)期數(shù)，也可能是時(shí)點(diǎn)數(shù)。譬如說：今年公司虧損了1個(gè)億，今年產(chǎn)生了1個(gè)億的虧損，公司賬上有兩個(gè)億的虧損。大家說的一個(gè)公司業(yè)績（或經(jīng)營成果），通常是指時(shí)期數(shù)，財(cái)務(wù)報(bào)表是看利潤表（又叫損益表，Profit&Loss）的凈利潤（負(fù)數(shù)則代表虧損），利潤表上的數(shù)字是個(gè)時(shí)期數(shù)，是一段時(shí)期內(nèi)的發(fā)生數(shù)。

與利潤表上的凈利潤（或虧損）相關(guān)聯(lián)的，是資產(chǎn)負(fù)債表上的股東權(quán)益（所有者權(quán)益）里的“未分配利潤”項(xiàng)目，反映的該時(shí)點(diǎn)公司的累計(jì)尚存的未分配利潤（負(fù)數(shù)則是累計(jì)虧損），是一個(gè)時(shí)點(diǎn)數(shù)，反映的余額概念。（當(dāng)然，這個(gè)時(shí)點(diǎn)數(shù)，是會(huì)受到利潤表每個(gè)時(shí)期凈利潤的累計(jì)影響的）

資產(chǎn)負(fù)債表的股本、盈余公積、資本公積等也都是時(shí)點(diǎn)數(shù)。用公積金彌補(bǔ)虧損，只是股東權(quán)益不同項(xiàng)目之間的劃轉(zhuǎn)，補(bǔ)虧對(duì)利潤表的數(shù)據(jù)并沒有任何影響，就是說公司每年的盈利或虧損，該多少還是多少，如果上市公司連續(xù)三年虧損要退市，那就算進(jìn)行補(bǔ)虧，三年虧損的發(fā)生額也不會(huì)有任何改變。

從對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響來看，資本公積彌補(bǔ)虧損，對(duì)利潤表和現(xiàn)金流量表都沒有影響，對(duì)資產(chǎn)和負(fù)債項(xiàng)目也沒有影響，影響的只是資產(chǎn)負(fù)債表里股東權(quán)益項(xiàng)下的“資本公積”和“未分配利潤”這兩個(gè)項(xiàng)目，資本公積會(huì)變少，未分配利潤會(huì)增加（原來是負(fù)數(shù)的話，可以變?yōu)檎龜?shù) 或負(fù)得少一些），對(duì)凈利潤、每股收益、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等財(cái)務(wù)指標(biāo)也沒有影響。所以，資本公積補(bǔ)虧操作對(duì)美化財(cái)務(wù)報(bào)表沒有太大幫助。如果說有幫助的話，就是資產(chǎn)負(fù)債表上的“未分配利潤”這個(gè)項(xiàng)目不再那么扎眼，不再讓人那么絕望。通過補(bǔ)虧，這個(gè)累計(jì)虧損的歷史包袱可以在資產(chǎn)負(fù)債表上甩掉，實(shí)現(xiàn)輕裝上陣再出發(fā)。

除了資本公積可以補(bǔ)虧，盈余公積補(bǔ)虧、減少股本（實(shí)收資本）補(bǔ)虧也是可以的。如果補(bǔ)虧可以美化報(bào)表，那這些股東權(quán)益項(xiàng)目彌補(bǔ)虧損，是否也美化了報(bào)表？

既然資本公積補(bǔ)虧，對(duì)改善業(yè)績和經(jīng)營成果并沒有任何幫助，對(duì)美化報(bào)表作用也不大，公司這樣操作的意義和目的何在？ 這個(gè)我在之前文章里已做過分析，《》。 這主要是涉及到股東分紅的問題，尤其是新股東進(jìn)來的情況下，由于資產(chǎn)負(fù)債表存在巨額虧損余額，哪怕新股東進(jìn)來后的年度公司實(shí)現(xiàn)了盈利，這些盈利在資產(chǎn)負(fù)債表上要首先拿去填補(bǔ)歷史虧損余額，按照現(xiàn)行法律，那就無法分紅，會(huì)對(duì)新股東進(jìn)入形成障礙，導(dǎo)致不利于公司發(fā)展的經(jīng)濟(jì)后果。允許一定前提下資本公積補(bǔ)虧，是有利于公司發(fā)展，有利于股東利益的。

那么資本公積補(bǔ)虧，是否不利于資本保全？是否對(duì)公司債權(quán)人償債產(chǎn)生不利后果？公司減資是需要股東和債權(quán)人都同意，而公司分紅只需要股東同意即可。 公司用股本或資本公積補(bǔ)虧，在補(bǔ)虧操作這個(gè)時(shí)點(diǎn)上，并沒有損害公司償債能力，因?yàn)楣蓶|權(quán)益總額并沒有發(fā)生變化，但補(bǔ)虧之后，公司股東就可以提早分紅（如果不允許補(bǔ)虧，公司股東后期分紅會(huì)受到限制），這個(gè)在后期對(duì)公司償債能力是有影響的。在股東權(quán)益項(xiàng)目里，“股本（實(shí)收資本）”和“資本公積”是屬于“本”，“盈余公積”和“未分配利潤”是屬于“利”。雖然都是公積金，但“資本公積”和“盈余公積”的來源和性質(zhì)都有差異。對(duì)于資本公積補(bǔ)虧，筆者建議應(yīng)當(dāng)參照減資的操作，經(jīng)過債權(quán)人同意后才可以補(bǔ)虧，對(duì)異議債權(quán)人應(yīng)當(dāng)提供保障。

綜上，由于虧損一詞的多重含義，資本公積補(bǔ)虧的“虧”讓很多人直觀地理解為經(jīng)營虧損的發(fā)生數(shù)，但實(shí)際上是累計(jì)虧損的余額（時(shí)點(diǎn)）。這兩個(gè)數(shù)字之間有聯(lián)系，但又有區(qū)別，代表的不同含義。資本公積補(bǔ)虧，并不能改善和美化經(jīng)營成果數(shù)據(jù)（利潤表的數(shù)據(jù)），只是影響資產(chǎn)負(fù)債表的余額數(shù)，從而解除了對(duì)公司今后的分紅限制，從而有利于公司吸引新股東，有利于公司的重組或資本運(yùn)營。

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本文作者馬軍生：會(huì)計(jì)學(xué)博士、注冊(cè)會(huì)計(jì)師（CPA）、高級(jí)會(huì)計(jì)師、稅務(wù)師、注冊(cè)內(nèi)審師（CIA）、澳大利亞公共會(huì)計(jì)師（FIPA）、英國財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)師（FFA），編著《內(nèi)控漏洞識(shí)別與財(cái)務(wù)應(yīng)對(duì)》、《財(cái)務(wù)報(bào)表分析技術(shù)》等書，關(guān)注財(cái)務(wù)、稅務(wù)、內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理和資本運(yùn)營等領(lǐng)域。有相關(guān)授課和培訓(xùn)需求，可以通過本公眾號(hào)聯(lián)系作者（微信號(hào)ma18930690049）

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