看門人失守獨立性，造假幫兇審計欺詐——普華永道對恒大審計失敗之思考

看門人失守獨立性 造假幫兇審計欺詐

普華成殤 行業寧康

與黃世忠院長“普華之殤 行業之痛”商榷

文：槎溪散人

（注：本文是作者授權轉發，作者是財會行業資深專業人士，文章觀點系作者個人觀點，不代表本公眾號及主編的觀點或立場）

（一）普華之殤 行業之痛？

2024年9月18日，

黃世忠：恒大地產2019和2020年虛增5641億元收入和920億元利潤，創下了財務舞弊史的世界紀錄，普華永道及相關注冊會計師對恒大地產的重大審計失敗也將載入警示后人的審計失敗史冊。財政部和證監會對普華永道的處罰，創下國內對會計師事務所和注冊會計師最嚴厲的處罰記錄。我認為，財政部和證監會對普華永道的處罰，依法依規，符合過罰相當的原則。

在闡述具體問題前，我們先回看財政部、證監會對普華永道的處罰事實：

財政部調查發現的主要問題包括：

一是2018年至2020年對恒大地產收入相關的主要審計程序，設計、實施存在嚴重缺陷，多項程序得出不實結論；2020年明知恒大地產提前確認收入而不予指明。

二是喪失獨立性，為恒大地產編制合并財務報表，并在合并財務報表層面編制調整分錄以虛增利潤。

三是明知或應當知道恒大地產存在大量貨幣資金受限，對財務報表中的重大錯報不予指明，并通過各種方式隱瞞或掩蓋。

四是對恒大地產2020年虛增開發成本、隨意確認投資性房地產的重大會計差錯不予指明。

五是未保持職業懷疑，未發現恒大地產“明股實債”方式融資、合并財務報表范圍不準確導致的重大會計差錯。

六是對恒大地產未按規定披露重大訴訟仲裁事項不予指明，其他應收款及審計抽樣、持續經營等審計程序執行不到位，項目質量控制失效等。

證監會調查發現主要問題如下：中國證監會行政處罰決定書〔2024〕98號

普華永道在執行恒大地產2019年、2020年年報審計工作中未勤勉盡責，在審計過程中違反多項審計準則，違背多項審計要求，多項審計程序失效，未保持應有的職業懷疑，未作出正確的職業判斷，未發現恒大地產大金額、高比例財務造假。

一是審計工作底稿失真 ，地產項目觀察中約88%的記錄與實際執行情況不一致，底稿記錄內容嚴重不可靠。

二是現場走訪程序失效 ，現場走訪認為符合交樓條件的樓盤大部分實際未竣工交付，部分至我會實地調查時仍未竣工交付，甚至是“一片空地”。

三是樣本選取范圍失控 ，任由恒大地產替換樣本，將恒大地產標注“不讓去”的地產項目排除在走訪樣本之外。

四是文件檢查程序失靈 ，核驗無異常的交樓清單，實際上大量業主簽字確認日晚于資產負債表日。

五是復核程序失守 ，現場走訪程序復核工作流于形式，復核人員基于對走訪人員的“信任”出具復核結論。

· 恒大地產2019年、2020年通過提前確認收入的方式財務造假，造假收入5,641.46億元、造假利潤920.11億元，手段特別惡劣,情節特別嚴重。普華永道在恒大地產2019年、2020年年報審計中,違反多項審計準則的規定,多項審計程序失效,未發現恒大地產大金額、高比例的財務造假,出具錯誤結論的審計意見,情節嚴重。

· 恒大地產發行20恒大02、20恒大03、20恒大04、20恒大05、21恒大01等五只債券,募集資金合計208億元,欺詐發行數額特別巨大。普華永道在嚴重失職基礎上出具錯誤結論的審計意見,并出具保證財務數據真實、準確、完整的聲明,情節嚴重,嚴重損害投資者合法權益。

· 普華永道上述行為，不只是簡單的審計失職、失效行為，它在一定程度上掩蓋甚至縱容了恒大地產財務造假和欺詐發行公司債券，嚴重侵蝕法律和誠信基礎，嚴重損害投資者合法權益，嚴重破壞市場信心，依法應予嚴懲。

（二）普華未殤 行業無望！

從以上梳理看，恒大造假收入5,641.46億元、造假利潤920.11億元，手段特別惡劣,情節特別嚴重。普華永道不只是簡單的審計失職、失效行為，它在一定程度上掩蓋甚至縱容了恒大地產財務造假和欺詐發行公司債券，嚴重侵蝕法律和誠信基礎，嚴重損害投資者合法權益，嚴重破壞市場信心，依法應予嚴懲。

普華永道幫恒大財務造假性質比康得新和康美藥業更惡劣：

首先是資本市場看門人失守獨立性、與被審計單位蛇鼠一窩，成為造假的幫兇甚至保護傘，應追究普華參與恒大造假。這豈止是審計失敗，而是嚴重的審計欺詐！

其次，普華永道價值觀的缺失，一位不愿具名的普華永道員工表示：“幾乎所有普華永道的審計質量管理崗位均由安達信的合伙人控制。在追求合伙人高收入的情況下，選擇恒大并不意外。”該員工還透露，2014年普華永道上一代領導合伙人對和恒大的合作提出質詢，要求中止合作，一些高層堅持己見，沒有采納建議。稱“在大陸賣房子像賣蛋糕一樣快，普華永道要用好的服務跟上客戶的步伐。”

最后，普華永道內部，項目合伙人、管理合伙人、質控團伙系統作案。無論是“57條實際執行情況與審計工作底稿記錄不一致，占記錄總數的87.69%。”還是“樣本替換率74%，被替換掉的37個項目中存在虛假收入的項目32個，占比86.49%。”；無論是“65個觀察項目中有51個項目恒大地產當年實際未竣工交付，占觀察項目數的78.46%。”還是“符合交樓條件的樓盤甚至是一片空地”。這種低級水平的錯誤，不代表普華永道的專業水平與執業質量，而是普華永道部分合伙人在價值觀缺失情況下的內部系統作案。作案時間之長，金額之大，涉及人員之多都是史無前例的。

普華之殤，并非行業之痛。普華未殤，行業無望；普華成殤，行業寧康。

曾幾何時，瑞華和正中珠江穩坐國內和廣東本土內資所頭把交椅，隨著康得新、康美藥業等財務造假事件相繼曝光，瑞華和正中珠江也從此一蹶不振，直至徹底垮臺。

恒大事件在國內的社會影響遠超“兩康事件”，財政部和證監會雖然對普華永道給予了頂格處罰，但處罰力度遠遠不夠。普華永道事件的特殊性還在于金融市場已經成為了中美博弈的重要渠道。復雜地緣政治的形勢和網絡民粹主義的流行讓政府在處理涉及跨國企業的問題時再三斟酌。在當下內外交織百年未有之變局的大環境下，監管機構要營造一個對外資相對友善的營商環境，外資再次在中國享受超國民待遇！

2001 年，安然公司虛報利潤6億美元, 安達信被判處妨礙司法公正罪，被罰5年內禁止從事任何業務，隨后破產。從此，全球五大會計師事務所變成“四大”，這也是“四大”的由來。

2018年，普華永道印度公司因未發現薩蒂揚計算機科學公司17億美元的財務舞弊而被印度證券監管部門禁止為該國上市公司提供審計服務2年。

根據《證券法》第二百一十三條的規定，情節嚴重的，并處暫停或者禁止從事證券服務業務。也正因如此，在“資格罰”上，僅對普華永道暫停經營業務6個月，這個處罰明顯還是偏輕了。還應該加大處罰力度，可暫停其經營業務1年或2年，甚至直接禁止其在中國境內從事證券服務業務。實際上，對于普華永道這種嚴重違法的中介機構，就不應該讓其在中國境內有立足之地。

（三）亡羊補牢 重塑行業

普華成為造假幫兇，要從制度上解決，一是實質獨立性，二是引入做空機構。

先看實質獨立性。

1、明確獨立性標準

借鑒國際審計準則，明確審計人員在執行審計工作時需保持精神上的獨立和實質上的獨立。精神上的獨立要求審計人員客觀公正，不屈從于任何壓力；實質上的獨立則要求審計人員與被審計單位無經濟或其他有損獨立性的聯系。設立獨立性監督機制，確保審計機構在組織結構、職能和財務上均保持獨立。

2、優化審計委托關系

改革現有的審計委托模式，減少管理層對審計師選擇的影響，可以考慮引入第三方機構來委托審計師，或者由監管機構直接指定審計機構，以增強審計的獨立性。所有上市公司將審計費用上繳獨立第三方，由獨立第三方委托審計機構對上市公司進行審計，從而徹底解決審計獨立性問題。當然，獨立第三方到底是監管部門還是行業協會還或者是財政部門，這些都可以商榷，重要的是審計委托關系、審計費用的主體不是上市公司。

再說做空機構。

恒大結局己經注定，不能確定的只是時間而已。——香櫞，2012

2012年6月，香櫞（Citron Research ）創始人安德魯·萊福特(Andrew Left)發布了一份長達57頁的報告指控恒大欺詐，報告中有一句被歷史證明很了不起的預言：“恒大結局己經注定，不能確定的只是時間而已。”文中指出了恒大五宗罪、財務造假的6種手法、恒大模式7種危機。

恒大事件雄辯地說明：要及早發現上市公司的造假，靠監管機構和審計機構是遠遠不夠的，必須引入香櫞這樣的“啄木鳥”，市場的力量才是最強大的力量。這些做空機構，本質上是“自掏腰包、風險自擔”的審計師，我們為什么不熱烈歡迎呢？

華爾街流傳著一句名言：“Bulls make money, bears make money and pigs get slaughtered（多頭掙錢，空頭掙錢，豬被宰殺）”。

引入做空機構，做空機構不是雷鋒，而是為了賺錢。但它們的做空，客觀上卻起到了強大的監督效果，普通投資者可以搭便車。我們應該改變對渾水、香櫞這類做空機構的敵意，以“無縫的蛋不怕蒼蠅叮”的自信，以包容的心態完善資本市場的生態。

參考文獻：

夢蕭.恒大審計造假，普華永道受罰，四大要變三大？2024.09.23

皮海洲.對普華永道的“頂格處罰”還可以進一步升級.2024.09.19

馬靖昊. 重溫當年安然財務造假事件. 2024.03.08

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