戲說同一控制與非同一控制

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一、引子：會計江湖的“親媽”與“陌生人”

會計江湖里，企業合并就像一場江湖恩怨，有人認親媽，要兄妹聯姻，有人遇陌生人，要"門當戶對"。所謂“同一控制”，好比一家子人，親媽坐鎮，財產分來分去都算自家賬；而“非同一控制”則是兩個素昧平生的門派聯姻，賬本上免不得要計較誰賺誰虧，生出個叫“商譽”的江湖傳說。

舉個例子：張三家有兩兄弟開的包子鋪，老大想接手老二的鋪子，親媽拍板定價——這叫同一控制； 若張三看中李四的燒餅攤，兩家討價還價后高價成交，賬上就得記一筆“商譽”——這就是非同一控制的江湖規矩。

二、同一控制：親媽分家產的會計哲學

1. 家庭內部交易的三大鐵律

賬面價值為王：老大想接手老二的鋪子，"同一控制"的親媽們早就把底細摸透了，她很清楚每月流水幾何。這種自家人買賣，甭管賬面上寫的是賺了還是賠了，都得按賬面價值來算賬。合并時長期股權投資成本按“家傳賬本”上的份額算，差額塞進資本公積的口袋里，不夠就掏盈余公積補。

參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，認定為同一控制下的企業合并。合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的，在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。長期股權投資初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產以及所承擔債務賬面價值之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

合并方以發行權益性證券作為合并對價的，在合并日按照被合并方所有者權益在最終控制方合并財務報表中的賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。按照發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

在同一控制下的情況下，從親媽那里買資產，就不會有這種 “買賺了” 還是 “買貴了” 的煩惱。因為大家都是一家人，都是親媽說了算，親媽肯定不會坑自己的孩子，所以只會影響投資方的所有者權益。

這種情況下，會計處理也很簡單，直接按照賬面價值來，不會產生什么商譽，也不會影響投資方的利潤，只是調整一下所有者權益。畢竟，親媽是不會坑自己孩子的，對吧？

中介費算零花錢：請師爺寫分家契據的費用？直接記管理費用，畢竟親兄弟明算賬也得走個過場。

同一控制下的企業合并：合并方為企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益。

借（增）：管理費用(審計、法律服務等相關費用)

貸（減）：銀行存款

商譽？不存在的：一家人分灶吃飯，誰敢說親媽偏心？賬上自然沒有商譽容身之地。

2. 分家產的真實案例

假設親媽王夫人把賈府的綢緞莊（賬面價值100萬）劃給探春管理，探春用自家庫房價值80萬的蜀錦抵賬。會計分錄就是：

借（增）：長期股權投資 100萬（家傳賬本價）
貸（減）：庫存商品 80萬（蜀錦賬面價）
貸（減）：資本公積 20萬（親媽給的嫁妝補貼）

這20萬差額既不算賺也不賠，純粹是家族內部的乾坤大挪移。

三、非同一控制：江湖買辦的商譽江湖

1. 陌生人交易的三大規矩

公允價值定乾坤：看中李四的燒餅秘方？那可是"非同一控制"的陌生人聯姻，要真刀真槍地談條件，得找四大門派（評估機構）驗明正身，給店面估個價，存貨盤一盤，設備查一查，全部要按市價估值入賬。

商譽是買貴的證據：說到非同一控制，就不得不提“商譽”。商譽這東西，聽起來高大上，其實就是買方覺得自己買貴了，但又不想承認自己虧了，所以就記在賬上的一筆“特殊資產”。這就好比你花高價買了一件古董，雖然心里知道可能被坑了，但還是希望它未來能升值。比如張三花150萬買下估值100萬的燒餅攤，多出的50萬就是商譽——相當于為“祖傳秘方”買單。但要是買完才發現是燙手山芋，那就得計提減值準備，相當于給這次失敗的并購交學費。

參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的，認定為非同一控制下的企業合并。購買方通過一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

購買方的合并成本和購買方在合并中取得的可辨認凈資產按購買日的公允價值計量。合并成本大于合并中取得的被購買方于購買日可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽；合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

中介費各歸各賬：請鏢局護送銀兩的費用進管理費用，發股票的手續費沖減資本公積，賬目分明。

2. 買貴了的經典案例

賈寶玉花200兩買下晴雯的刺繡鋪（公允價值150兩），會計分錄頓時精彩：

借（增）：長期股權投資 200兩（真金白銀）
借（增）：商譽 50兩（為晴雯的手藝買單）
貸（減）：銀行存款 200兩

商譽這東西，一旦形成，就很難處理。每年都要做減值測試，看看是不是真的虧了。如果測試結果顯示商譽減值了，那就得在利潤表里記一筆損失，這可就直接影響利潤了。所以，很多企業在做非同一控制下的合并時，都特別謹慎，要是買貴了，就背上沉重的商譽包袱。比如上例中的這50兩商譽就像寶玉賭石開出的翡翠原石——可能價值連城，也可能血本無歸，每年還得請跛足道人（審計師）做法事測減值。

商譽這玩意兒就像談戀愛時的甜蜜承諾，看著美滋滋，哪天對方變心了，還得連本帶利往利潤里扎，痛苦又流血。

四、會計處理的"雙標"現場

合并成本計量：親媽交易看賬面，陌生人交易盯市價 同一控制下合并，會計們翻出陳年老賬本，按賬面價值核算；非同一控制下則化身市場調研員，非得把標的資產重新稱斤論兩。

商譽處理：親媽面前無泡沫 同一控制合并嚴格遵循"原價轉讓"原則，杜絕任何溢價操作；而非同一控制交易中，商譽就像啤酒杯上的泡沫，擠擠總會有水分。某上市公司收購關聯企業時，80%溢價瞬間化作資本公積，這波操作比魔術師的手帕還神奇。

損益確認：親媽給的是壓歲錢 同一控制下的價差直接調整權益項目，損益表穩如泰山；非同一控制下的溢價卻像燙手山芋，要么化作商譽長期掛賬，要么通過減值測試慢慢消化。

江湖規矩對比表

五、江湖生存指南

認親要趁早：想規避商譽風險？先把目標公司收編成“自家兄弟”。

估值需謹慎：買陌生人資產前，建議先派探子（盡調團隊）摸底，免得商譽變“傷譽”。

記賬分門派：同一控制下記得按住資本公積調賬，非同一控制要備足商譽減值準備金。

同一控制與非同一控制，看似復雜，只要把它們想象成家庭內部和陌生人之間的交易，就能輕松理解其中的會計奧秘啦，這也正是會計世界里有趣又充滿智慧的地方。參透了這一點，方能在企業并購的江湖中，既算得清賬本，又講得好故事。

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