【CISG vs 香港法】跨境產(chǎn)品質(zhì)量糾紛如何定責(zé)？（韓國訴訟解析）

在跨國貿(mào)易糾紛中，買方常常在追償或訴訟進(jìn)入后期，才拋出有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量問題的抗辯，以此拖延或降低其應(yīng)承擔(dān)的付款責(zé)任。香港H公司與韓國K公司圍繞貨物買賣合同發(fā)生的糾紛便是典型案例：在歷經(jīng)筆跡鑒定確認(rèn)備忘錄真實(shí)有效之后，K公司竟于2024年4月突然主張貨物質(zhì)量瑕疵應(yīng)予扣款。本文將結(jié)合本案就質(zhì)量抗辯的遲延性、合理期限以及CISG與香港法律對(duì)貨物質(zhì)量時(shí)效的差異進(jìn)行剖析，并展現(xiàn)韓國法院在審理此類爭議時(shí)的思路與實(shí)踐傾向。

一、遲延抗辯與法院程序

1．遲延提出質(zhì)量問題是否可被法院駁回

根據(jù)韓國《民事訴訟法》第一百四十九條之規(guī)定，法院可依職權(quán)或依當(dāng)事人申請，對(duì)于故意或者重大過失而遲延提出的主張或證據(jù)，駁回其主張或證據(jù)。這為法院提供了“程序制裁”的法律依據(jù)，然而在司法實(shí)踐中，韓國法院往往對(duì)當(dāng)事人突然提交關(guān)鍵證據(jù)或追加主張，較少直接駁回，而傾向于再次開庭進(jìn)行審理。尤其質(zhì)量瑕疵抗辯并非法律規(guī)定必須在首次開庭前提出的抗辯類型，因此法院通常會(huì)給予當(dāng)事人舉證機(jī)會(huì)。

本案情形：

K公司在立案一年半后（即2024年4月）才拋出質(zhì)量瑕疵抗辯，存在明顯遲延；

但基于韓國法院的審理慣例，我們不能完全指望第一百四十九條獲得“程序性”屏蔽，仍需就實(shí)質(zhì)問題進(jìn)行抗辯與反駁。

2．對(duì)遲延抗辯的影響：舉證難度與法院自由裁量

雖然法院可能不會(huì)直接駁回，但K公司突擊舉證“質(zhì)量瑕疵”具有以下問題：

長期存放或轉(zhuǎn)售后因果關(guān)系難以證明：貨物交付已超過五年，K公司無法證明貨物在其保管或銷售過程中的損壞與最初瑕疵之間的關(guān)聯(lián)。

損失金額不明：K公司僅籠統(tǒng)主張應(yīng)扣款，但無法給出扣款依據(jù)、計(jì)算方式或具體損失金額。

因此，法院可能縮小審理范圍，在自由心證和訴訟經(jīng)濟(jì)原則下，對(duì)“明顯缺乏事實(shí)與證據(jù)支撐”的抗辯，通常不會(huì)投入大量程序性資源。

二、法律適用：CISG與香港法的交叉博弈

1．香港及CISG對(duì)質(zhì)量問題的不同規(guī)定

根據(jù)香港《貨物銷售條例》第三十七條關(guān)于貨物的接受的第四款規(guī)定“如果買方在經(jīng)過一段合理時(shí)間后仍保留貨物，而未向賣方表示他已拒絕接受貨物，則買方也被視為已接受貨物”，而根據(jù)第五十八條規(guī)定合理時(shí)間是事實(shí)問題。

而根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售公約》CISG第三十九條第二款規(guī)定“如果買方未能在貨物實(shí)際交付給買方之日起兩年內(nèi)向賣方發(fā)出通知，則買方喪失依賴貨物不符合規(guī)定的權(quán)利，除非該期限與合同規(guī)定的擔(dān)保期不一致”。

2．韓國法院就香港地區(qū)CISG適用的態(tài)度

根據(jù)首爾中央地方法院 2018年7月4日判決（2017??32829），韓國司法實(shí)踐的判決傾向于美國CNA國際公司訴廣東科龍電子控股有限公司CNA Int'l, Inc. v. Guangdong Kelon Electronical Holdings et al.一案的立場：

核心理由：中國于1981年9月30日加入CISG時(shí)香港尚未回歸，后于1997年6月20日向聯(lián)合國秘書長遞交的聲明《1997年7月1日以后適用于香港的條約通知書》僅僅列出了適用于香港特別行政區(qū)的條約而并未就CISG所適用的領(lǐng)土區(qū)域作出明確說明，僅滿足CISG第九十三條第一款條件但不符合第二款，因此并非一個(gè)有效聲明，根據(jù)第四款該公約適用于該國所有領(lǐng)土，故此CISG適用于香港特別行政區(qū)。這是一國兩制下香港特別行政區(qū)在適用CISG時(shí)，中國與韓國在司法審判實(shí)踐中的不同判例傾向。

因此，韓國法院可能會(huì)直接適用CISG的相關(guān)規(guī)定審理產(chǎn)品質(zhì)量爭議。

三、質(zhì)量糾紛的實(shí)質(zhì)考量：遲延與舉證不足

1．遲延已超CISG兩年期限

即便按照CISG的最有利于買方之標(biāo)準(zhǔn)，買方也必須在取得貨物之日起兩年內(nèi)提出質(zhì)量瑕疵通知。而K公司此時(shí)提出質(zhì)量抗辯已是供貨五年之后，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過兩年時(shí)限。依據(jù)CISG第三十九條第二款，買方“喪失依賴貨物不符合規(guī)定的權(quán)利”。

2．也顯著超過香港法的“合理時(shí)間”

香港《貨物銷售條例》第三十七條第四款與第五十八條規(guī)定，是否超過“合理時(shí)間”屬事實(shí)問題，需要結(jié)合貨物屬性、交付時(shí)間、用途及買賣雙方的實(shí)際情況綜合判斷。貨物正常交付后五年仍未提出質(zhì)量問題，若再聲稱質(zhì)量不符，即便法院基于事實(shí)審查，也很難認(rèn)定五年之久仍屬于“合理時(shí)間”范圍。

3．貨物保管、使用損壞風(fēng)險(xiǎn)難以排除

K公司并未提供任何證據(jù)證明交付時(shí)貨物存在先天缺陷，也無法排除在保管或售后環(huán)節(jié)對(duì)貨物造成損壞的可能性。加之其遲延提出申訴，客觀導(dǎo)致H公司無法及時(shí)現(xiàn)場檢驗(yàn)或復(fù)查。無論依據(jù)哪部法律，K公司都難以實(shí)現(xiàn)質(zhì)量抗辯目標(biāo)。

四、啟示與建議

1．質(zhì)量抗辯務(wù)必及時(shí)、明確、保留證據(jù)

對(duì)買方而言，一旦發(fā)現(xiàn)貨物存在質(zhì)量瑕疵，應(yīng)盡快保留客觀證據(jù)（如檢測報(bào)告、照片、視頻、專家鑒定意見等），并在“合理時(shí)間”內(nèi)通知賣方提出異議，否則將面臨喪失主張權(quán)利的風(fēng)險(xiǎn)。

2．賣方要做好跨國訴訟應(yīng)對(duì)

賣方企業(yè)在跨國訴訟中，一旦對(duì)方提出質(zhì)量問題，務(wù)必把握如下要點(diǎn)：

舉證責(zé)任和時(shí)效抗辯：強(qiáng)調(diào)對(duì)方通知遲延或逾期，以及買方負(fù)有證明“貨物交付當(dāng)時(shí)存在缺陷”的舉證責(zé)任；

比照CISG與當(dāng)?shù)胤ǎ喝舸_立CISG適用，可直接援引兩年異議期條款；若另行適用當(dāng)?shù)胤ǎ部捎闷渚唧w規(guī)定及“合理時(shí)間”原則進(jìn)行駁斥。

供貨記錄與驗(yàn)收憑據(jù)：若在交付或?qū)~階段保留了驗(yàn)收單據(jù)、電子簽收信息，可進(jìn)一步佐證買方已“接受貨物”，從而限制其質(zhì)量抗辯空間。

3．遲延抗辯程序與實(shí)體并舉

在韓國訴訟程序中，雖然第一百四十九條理論上可用于駁回遲延提出的主張，但鑒于實(shí)際操作較為謹(jǐn)慎，賣方應(yīng)從實(shí)體層面準(zhǔn)備充足的反證與時(shí)效抗辯；若對(duì)方確實(shí)刻意拖延程序，亦可通過請求法院控制訴訟進(jìn)程、督促對(duì)方舉證等方式，加快案件審理進(jìn)度。

五、結(jié)語

在跨國貨物買賣糾紛中，對(duì)于拖延多時(shí)后買方才拋出“質(zhì)量問題”的主張，我們透過CISG與香港法律中的時(shí)效性與合理性規(guī)定，有針對(duì)性地進(jìn)行反擊。本案之所以難以撼動(dòng)H公司的應(yīng)收款追償?shù)匚唬驹蛟谟冢?/p>

K公司遲延五年多才提出質(zhì)量抗辯，與CISG兩年通知期限或香港法的“合理時(shí)間”均明顯抵觸；

其亦無法明確證實(shí)貨物在交付時(shí)存在缺陷，也不具備損失的詳細(xì)證據(jù)。

最終，無論韓國法院選擇CISG還是香港法作為審理依據(jù)，K公司都無法成功主張扣減貨款，質(zhì)量抗辯難逃被駁回的結(jié)局。

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