新公司法下股東出資加速到期執行追加與風險防范實踐

在注冊資本認繳制下，股東享有出資期限利益，但近年來企業債務糾紛頻發，債權人權益保護與股東責任邊界成為焦點。2024年新修訂的《公司法》對股東出資加速到期制度進行了明確，同時執行程序中追加股東為被執行人的規則也更加細化。本文結合最新司法實踐與法律條文，解析股東出資加速到期的條件、追加執行的路徑及企業風險防范要點。

1. 新《公司法》下的加速到期規則

根據新《公司法》第五十四條，公司不能清償到期債務的，債權人有權要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。這一規定突破了舊法對股東期限利益的絕對保護，賦予債權人直接請求權。

適用前提：公司已明確無法清償債務（如進入執行程序后無財產可供執行）。

例外情形：即使股東出資期限未到，若公司存在以下情形，股東不得以期限利益抗辯：

公司已具備破產原因但未申請破產；

股東在債務產生后延長出資期限（視為惡意逃債）。

2. 九民紀要與司法解釋的補充

《全國法院民商事審判工作會議紀要》（九民紀要）第六條進一步明確：

一般原則：股東出資不加速到期，但以下情形除外：

公司作為被執行人，經法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因；

債務產生后股東延長出資期限。

觀點1：支持直接追加

依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第17條，若股東未依法履行出資義務即轉讓股權，申請執行人可申請追加該股東為被執行人。

觀點2：需通過訴訟程序確認

部分法院認為，股東出資是否應加速到期涉及實體爭議，需通過訴訟程序審查股東是否存在惡意逃債行為，不能直接在執行程序中裁定追加。

1. 股權多手轉讓中的責任認定

關鍵點：追加股東以“轉讓時”是否符合追加條件為準。例如，若原股東在股權轉讓時已符合加速到期條件或存在惡意，即使股權經多次轉讓，仍可追及原股東責任。

2. 惡意轉讓的舉證難點

法院審查重點：轉讓價格是否合理、受讓人是否具備償債能力、轉讓時間與債務形成時間的關系等。

債權人策略：通過調取工商檔案、受讓人財務數據等，證明轉讓存在惡意。

3. 新舊法銜接問題

新《公司法》實施后：第八十八條規定，股權轉讓后由受讓人承擔出資義務，但原股東對受讓人的出資義務承擔補充責任。此規定可能擴大原股東的追責范圍。

地域差異
各地法院對“執行程序直接追加股東”的尺度不一，例如北京、廣東等地持相對開放態度，而上海、江蘇等地更傾向于訴訟解決。

證據收集
重點證明公司喪失償債能力，或股東存在延長出資期限、抽逃出資等行為。

時效性問題

若公司已進入破產程序，個別債權人可能無法單獨主張加速到期，需及時行使權利。

股東出資加速到期是保護債權人利益的重要制度，但在執行程序中直接追加股東仍存在法律適用分歧。建議債權人根據案件具體情況，靈活選擇執行追加或另案訴訟，必要時借助專業律師制定個性化方案，最大限度實現債權回收。