外貿綜服企業的稅務合規的法律分析與操作指引

近年來，外貿綜合服務企業（以下簡稱“綜服企業”）作為國家推動中小微外貿企業發展的重要載體，在促進出口便利、簡化申報流程、擴大出口主體方面發揮了顯著作用。隨著綜服企業在實際業務中頻繁涉及出口退稅代理，國家稅務機關逐步建立起一套圍繞“備案—申報—風控—監管”的代辦退稅合規制度，并持續優化辦稅流程。

本文結合國家稅務總局2017年第35號公告及其后續系列公告（2022年第9號、2022年第26號），從法律實務角度剖析綜服企業在當前法規框架下的合規義務、留存責任與風險點。

一、綜服企業出口退稅合規制度的構成基礎

（一）2017年第35號公告：建立制度化合規備案機制

《國家稅務總局關于調整完善外貿綜合服務企業辦理出口貨物退（免）稅有關事項的公告》國家稅務總局公告2017年第35號確立了綜服企業開展代辦退稅業務的基本制度框架。該公告第一條規定，綜服企業在代國內生產企業辦理出口退（免）稅事項時，需同時符合以下條件：

（一） 符合商務部等部門規定的綜服企業定義并向主管稅務機關備案；

（二） 企業內部已建立較為完善的代辦退稅內部風險管控制度并已向主管稅務機關備案。

同時，第四條規定綜服企業辦理退稅業務前，須向主管稅務機關報送《代辦退稅情況備案表》并留存下列資料備查：

1. 與生產企業簽訂的外貿綜合服務合同（協議）；

2. 每戶委托代辦退稅生產企業的《代辦退稅情況備案表》；

3. 企業代辦退稅內部風險管控信息系統建設及應用情況說明。

此外，第八條明確綜服企業應參照外貿企業出口退稅申報規定，向主管稅務機關單獨申報退稅，報送《外貿綜合服務企業代辦退稅申報表》（見附件）、代辦退稅專用發票（抵扣聯）及其他申報資料。

二、制度優化與合規義務調整

為優化稅收營商環境，提升退稅效率，國家稅務總局于2022年出臺了兩項重要改革文件，顯著簡化綜服企業的報送義務和文書負擔。

（一）2022年第9號公告：取消報送要求，改為留存備查

根據《國家稅務總局關于進一步便利出口退稅辦理 促進外貿平穩發展有關事項的公告》國家稅務總局公告2022年第9號第六條第（一）項規定：

外貿綜合服務企業在生產企業辦理委托代辦退稅備案后，只需留存以下資料，即可以為該生產企業申報代辦退稅，無需報送《代辦退稅情況備案表》和企業代辦退稅風險管控制度：

1. 與生產企業簽訂的外貿綜合服務合同（協議）；

2. 每戶委托代辦退稅生產企業的《代辦退稅情況備案表》；

3. 企業代辦退稅風險管控制度、內部風險管控信息系統情況。

此外，若發生變更，綜服企業只需將變更后的備案表留存備查，無需重新報送。

核心變化：

該政策取消了2017年第35號公告中對“報送備案表”和“報送風控制度”的強制報送要求，改為企業內部留存，體現了“信用管理+后續監管”的稅收治理轉向。

（二）2022年第26號公告：發票報送義務取消

根據《國家稅務總局關于部分稅務事項實行容缺辦理和進一步精簡涉稅費資料報送的公告》國家稅務總局公告2022年第26號附件5列示：

外貿綜合服務企業在辦理代辦退稅申報核準時，原需報送的“代辦退稅專用發票（抵扣聯）”，現已改為納稅人留存備查資料。

配套法律責任：

根據該公告第二條第（二）項規定，納稅人對留存備查資料的真實性和合法性承擔法律責任，這意味著若后續被發現偽造、篡改或虛構交易，將追究企業的法律責任。

三、綜服企業在出口退稅合規中的核心義務梳理

四、合規風險提示與建議

1. 完善客戶風險分類機制

建立“客戶資信評級+交易背景審查+單證邏輯核驗”的流程體系；

2. 構建可審計的風控信息系統

記錄每筆退稅申報的完整流程，確保關鍵崗位、關鍵節點留痕可溯；

3. 簽署規范的服務合同

明確退稅申報責任分配、單證真實性承諾及違約責任條款；

4. 定期進行內部培訓與模擬稽查演練

提升員工對最新稅務政策變動的理解與應對能力；

5. 配合稅務機關開展抽查與數據核對

持續維護高信用評級與良好稅務記錄，確保退稅便利化政策長期可用。

五、結語：從“申報代理人”向“合規責任人”角色轉變

綜服企業的涉稅身份已不僅是“技術性服務提供方”，而是在稅務機關眼中承擔協助審查與資料真實性把控的“合規責任共同體”。在監管方式從事前報送向事后追責、從資料齊全向行為合規演進的趨勢下，綜服企業唯有建立健全合規制度、強化風險意識、落實內部治理，方能穩健立足、持續發展。

附件：

律師介紹

張帆律師

英國皇家特許仲裁協會全球青工委大使

英國皇家特許仲裁師資深會員 FCIArb

ACCA國際特許會計師高級商業會計

國際貿易金融專家(CITF)

FIDIC認證咨詢專家

京師律所（全國）商事仲裁專委會理事

京師律所（全國）合同法專委會理事

京師成都律所黨總支委員、第一支部書記

京師成都律所涉外法律事務部主任

京師阿聯酋辦公室（籌）業務負責人

成都市發展和改革委員會經濟體制改革智庫專家

中國貿促會、中國國際商會商委會聯合認證RCEP培訓師資

高級企業法律顧問、高級建設工程法務師

張帆律師有10余年企業運營、投融資經驗，金融、法學雙學士，中國執業律師，美國加州執業律師，英國申請執業律師 (通過SQE1)，擅長涉外糾紛、國際貿易、商事談判、財會稅法、民行刑綜合糾紛及RCEP培訓與應用。