深圳資深婚姻家事律師團(tuán)，道華十年勝訴經(jīng)驗(yàn)，案例：股權(quán)代持分割

道華婚姻家事律師團(tuán)

婚姻家事糾紛（調(diào)解/訴訟）實(shí)戰(zhàn)專家

十年專注·大宗財(cái)產(chǎn)類 婚姻家事法律服務(wù)

廣東道華律師事務(wù)所，唐云虹律師，道華婚姻家事律師團(tuán)，深圳知名離婚訴訟律師 ，專業(yè)遺產(chǎn)繼承糾紛律師，廣東、深圳十大婚姻家庭律師事務(wù)所，專業(yè)處理：大宗疑難離婚調(diào)解/法院訴訟、房產(chǎn)小產(chǎn)權(quán)房產(chǎn)分割、遺囑遺產(chǎn)繼承糾紛、遺囑公證、離婚財(cái)產(chǎn)分割、離婚后財(cái)產(chǎn)糾紛、離婚/婚內(nèi)協(xié)議 、撫養(yǎng)權(quán)爭(zhēng)奪、遺囑繼承糾紛、法定繼承糾紛、土地房產(chǎn)繼承、農(nóng)民房拆遷繼承、遺囑訂制、遺囑效力認(rèn)定等等非訴、爭(zhēng)議等。服務(wù)區(qū)域：深圳福田 南山 羅湖 龍崗 寶安 龍華 光明 坪山 大鵬 鹽田

一、案情簡(jiǎn)介

在股權(quán)繼承中，繼承人與其他股東等利害關(guān)系人，往往會(huì)借股東會(huì)這一平臺(tái)，試圖通過決議賦予自身權(quán)利，同時(shí)限制甚至剝奪對(duì)方權(quán)利：比如其他股東可能召開股東會(huì)，作出排除繼承人繼承股東資格或限制其行使股東權(quán)利的決議。道華唐云虹律師將通過下面一則案例，幫助各位繼承人們學(xué)會(huì)如何在股權(quán)繼承中維護(hù)自己的合法權(quán)益，拿到自己應(yīng)當(dāng)獲得的股權(quán)。

原告余某1、余某2系陳某的繼承人，陳某原持有武漢市某百貨商場(chǎng)8.75%的股份。武漢市某百貨商場(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱武漢市某百貨商場(chǎng)）原為全民所有制企業(yè)，2001年改制為股份合作制企業(yè)，股本總額160000元，股份全為職工個(gè)人股。2008年10月陳某去世，根據(jù)其遺囑，股份由余某1、余某2繼承。

2012年1月14日，武漢市某百貨商場(chǎng)再次召開股東會(huì)，依據(jù)修改后的章程將陳某的股份調(diào)整為6.75%，余某1、余某2仍未參會(huì)及簽名。

2018年9月20日，武漢市某百貨商場(chǎng)召開股東會(huì)打算停止古田商場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、注銷工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照、解除余某1、余某2股東身份關(guān)系等，余某1簽署意見要求公布賬目，不同意解除股東身份。后雙方因股權(quán)份額、辦公房出售等問題產(chǎn)生爭(zhēng)議，余某1、余某2向法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)股東會(huì)決議無效、確認(rèn)其持有8.75%股份以及查閱相關(guān)售房賬目。

二、判決結(jié)果

法院判決：確認(rèn)股東會(huì)決議無效；確認(rèn)余某1、余某2共同持有武漢市某百貨商場(chǎng)8.75%股份；武漢市某百貨商場(chǎng)限期提供相關(guān)售房賬目供查閱。

三、道華評(píng)析

廣東道華律師事務(wù)所-道華婚姻家事律師團(tuán)主任，首席律師唐云虹，憑借多年遺產(chǎn)繼承勝訴實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，提出如下問題，并提供解決思路及方案：

1. 股東會(huì)決議效力的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是什么？

股東會(huì)決議的效力需從程序和內(nèi)容兩方面考量：

1.程序上，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四十一條規(guī)定，召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東。本案中，武漢市某百貨商場(chǎng)兩次召開股東會(huì)均未提前15天通知余某1、余某2，違反了法定程序；

2.內(nèi)容上，股東會(huì)決議不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定。武漢市某百貨商場(chǎng)在2012年1月14日的股東會(huì)決議中，依據(jù)修改后的章程直接剝奪陳某部分股權(quán)且未作任何補(bǔ)償，侵害了繼承人的合法財(cái)產(chǎn)權(quán)益，違反了《中華人民共和國物權(quán)法》中關(guān)于保護(hù)公民合法財(cái)產(chǎn)的規(guī)定，故該決議內(nèi)容無效。

同時(shí)，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法若干問題的規(guī)定（四）》第四條雖規(guī)定會(huì)議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵且對(duì)決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，法院不予支持撤銷請(qǐng)求，但本案中股東會(huì)未提前15天通知股東，并非輕微瑕疵，對(duì)股東行使權(quán)利產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)影響，因此不能適用該條款。

2. 股東資格繼承中股權(quán)比例認(rèn)定規(guī)則是什么？

根據(jù)武漢市某百貨商場(chǎng)2001年6月制定的章程第十二條規(guī)定，職工持有的股份允許在本企業(yè)內(nèi)部繼承。陳某去世后，余某1、余某2依據(jù)其遺囑合法繼承股權(quán)，符合章程規(guī)定，武漢市某百貨商場(chǎng)2012年1月14日作出的股東會(huì)決議因無效，不能改變?cè)摴蓹?quán)比例，故余某1、余某2應(yīng)共同持有8.75%的股份。

四、法律索引

2、《中華人民共和國公司法》

第二十二條 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。

第四十一條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第七十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

2、最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（四）》

第七條 股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

道華婚姻家事律師團(tuán)，十年專注·大宗財(cái)產(chǎn)類 婚姻家事法律服務(wù)，婚姻繼承家事糾紛（調(diào)解/訴訟）實(shí)戰(zhàn)專家，是[深圳本土]-婚姻繼承與財(cái)富管理法律服務(wù)的影響力品牌之一。

團(tuán)隊(duì)承辦超1000宗婚姻繼承類案件，在大宗疑難婚姻家事、遺產(chǎn)繼承糾紛、遺囑訂制、家族財(cái)產(chǎn)分配等爭(zhēng)議解決領(lǐng)域具有豐富的調(diào)解、訴訟實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，運(yùn)用本土智慧，擅長(zhǎng)處理深圳小產(chǎn)權(quán)房、村委股份等疑難離婚財(cái)產(chǎn)分割、遺囑訂制與公證、繼承糾紛案件，贏得客戶一致好評(píng)。

秉承“保障財(cái)產(chǎn)安全、防控法律風(fēng)險(xiǎn)、賦能財(cái)富增值”理念，匯集律師、銀行、保險(xiǎn)、財(cái)稅等行業(yè)專家，有著豐富的成功案例，為高凈值客戶（含香港、澳門、外籍人士）提供婚姻家事與財(cái)富傳承一攬子解決方案，以實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)防控、債務(wù)隔離，以及家族財(cái)富傳承的美好愿景。

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