美國投資審查｜美國 CFIUS2024年報(bào)：對(duì)中國投資的審查仍是重點(diǎn)【走出去智庫】

走出去智庫（CGGT）觀察

根據(jù)美國財(cái)政部外國投資委員會(huì)（CFIUS）發(fā)布的2024年度工作報(bào)告（以下簡稱“年度報(bào)告”），2024 年CFIUS共受理209起正式審查通知，從來源國來看，中國投資者提交的正式審查通知數(shù)量最多，達(dá)到26起。

走出去智庫（CGGT)特約法律專家、中倫律師事務(wù)所高級(jí)顧問張國勛認(rèn)為，CFIUS雖然對(duì)外國投資的審查案件總量較前幾年有所下降，但監(jiān)管邊界不斷外延，除傳統(tǒng)的關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施和敏感數(shù)據(jù)等審查對(duì)象外，房地產(chǎn)交易等新領(lǐng)域也被納入監(jiān)管視野。中國投資者在規(guī)劃對(duì)美投資時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)開展前置敏感性評(píng)估，優(yōu)化交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，預(yù)設(shè)可行的緩解措施。

美國外國投資審查有哪些趨勢？今天，走出去智庫 (CGGT) 刊發(fā)中倫律師事務(wù)所張國勛、段嘉瑋的文章，供關(guān)注美國投資的讀者參閱。

要點(diǎn)

1、2024年，CFIUS共受理209起正式審查通知（Notice），較2023年的233起下降了10.3%。值得注意的是，其中55%（116起）的案件進(jìn)入了調(diào)查階段，這一比例與往年基本持平，表明盡管審查總量有所減少，但CFIUS對(duì)跨境投資交易的審慎態(tài)度并未減弱。

2、2024年，共有150起交易涉及美國關(guān)鍵技術(shù)企業(yè)，涵蓋國防相關(guān)技術(shù)、出口管制清單所列特定技術(shù)、核技術(shù)、生物制劑以及新興和基礎(chǔ)技術(shù)等領(lǐng)域。

3、投資結(jié)構(gòu)和交易類型方面，中國對(duì)美投資正由高峰期的大規(guī)模并購（M&A）逐漸轉(zhuǎn)向綠地投資（Greenfield）和小規(guī)模戰(zhàn)略投資。

正文

2025年8月6日，美國財(cái)政部外國投資委員會(huì)（Committee on Foreign Investment in the United States，CFIUS）發(fā)布了2024年度工作報(bào)告（以下簡稱“年度報(bào)告”），系統(tǒng)披露了2024年美國針對(duì)外國投資審查的情況，包括審查案件數(shù)量、來源國分布、目標(biāo)行業(yè)、關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域投資及執(zhí)法動(dòng)態(tài)等。

8月7日，美國的貿(mào)易談判代表賈米森·格里爾發(fā)文闡述美國為何要重塑全球貿(mào)易秩序，以及計(jì)劃通過關(guān)稅、市場準(zhǔn)入?yún)f(xié)議與投資協(xié)定的組合為一個(gè)全新的全球貿(mào)易秩序奠定基礎(chǔ)。

8月12日，中美斯德哥爾摩經(jīng)貿(mào)會(huì)談聯(lián)合聲明表示暫緩特定關(guān)稅措施90天，但是雙邊關(guān)稅措施仍未塵埃落定，且中美雙邊貿(mào)易協(xié)定還有很多議題懸而未決。

在全球貿(mào)易秩序新舊交替之際，中國企業(yè)對(duì)美出口的計(jì)劃勢必受到關(guān)稅和市場準(zhǔn)入措施的大幅影響，而在美投資設(shè)廠或成為避免關(guān)稅措施震蕩的選項(xiàng)之一。

結(jié)合以上情況，本文將從五方面結(jié)合中國對(duì)美投資趨勢簡要分析報(bào)告主要內(nèi)容，并為中企投資美國做出相應(yīng)建議。

一、

審查案件數(shù)量與來源國分布

2024年，CFIUS共受理209起正式審查通知（Notice），較2023年的233起下降了10.3%。值得注意的是，其中55%（116起）的案件進(jìn)入了調(diào)查階段，這一比例與往年基本持平，表明盡管審查總量有所減少，但CFIUS對(duì)跨境投資交易的審慎態(tài)度并未減弱。此外，全年49起交易被撤回，其中42起在調(diào)整交易結(jié)構(gòu)后重新提交，僅7起最終放棄，表明企業(yè)更傾向于通過合規(guī)調(diào)整而非徹底退出以應(yīng)對(duì)審查。簡式申報(bào)（Declaration）方面，CFIUS共審查116起，其中91起直接結(jié)案，17起被要求轉(zhuǎn)入正式審查程序，7起無法結(jié)案。相較于正式審查，簡式申報(bào)的通過率更高。

從來源國來看，中國投資者提交的正式審查通知數(shù)量最多，達(dá)到26起，其次是法國（23起）、日本（23起）、阿聯(lián)酋（21起）以及新加坡（14起）。若拉長時(shí)間線至2022-2024年，中國投資者累計(jì)提交95起正式審查，仍居各國之首。然而，中國在簡式申報(bào)（僅2起）中的占比極低，與正式審查的高數(shù)量形成鮮明對(duì)比。這種差異可能源于兩方面因素：一方面，CFIUS審查機(jī)制可能基于行業(yè)敏感性等因素，更傾向于要求中國投資進(jìn)入全面審查程序；另一方面，中國投資者出于對(duì)審查確定性的考量，可能主動(dòng)選擇跳過簡式申報(bào)而直接提交正式審查通知。

圖1：2024年正式審查通知數(shù)量前五位國家的簡式申報(bào)數(shù)量對(duì)比

此外，報(bào)告顯示CFIUS對(duì)非申報(bào)交易的審查持續(xù)加強(qiáng)。2024年，CFIUS通過公開信息、商業(yè)數(shù)據(jù)庫、跨部門轉(zhuǎn)介及公眾舉報(bào)等途徑，初步篩查了數(shù)千起潛在未申報(bào)交易，對(duì)其中98起進(jìn)行了深入調(diào)查，并最終要求12起交易方提交審查申請。這一趨勢顯示CFIUS正通過主動(dòng)監(jiān)測與執(zhí)法彌補(bǔ)企業(yè)申報(bào)遺漏，進(jìn)一步壓縮規(guī)避審查的空間。

二、

投資行業(yè)分布與重點(diǎn)領(lǐng)域

圖2：2024年正式審查通知申報(bào)行業(yè)分布

在非房地產(chǎn)類投資中，2024年的正式審查通知案件主要集中在“金融、信息與服務(wù)業(yè)”和“制造業(yè)”，兩者合計(jì)占比達(dá)到86%。其中，“專業(yè)、科學(xué)和技術(shù)服務(wù)”在金融、信息與服務(wù)業(yè)領(lǐng)域占比最高，達(dá)49%；而“計(jì)算機(jī)與電子產(chǎn)品制造”在制造業(yè)中占據(jù)核心地位，比例為26%。

同時(shí)，關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域依舊是CFIUS的重點(diǎn)關(guān)注方向。2024年，共有150起交易涉及美國關(guān)鍵技術(shù)企業(yè)，涵蓋國防相關(guān)技術(shù)、出口管制清單所列特定技術(shù)、核技術(shù)、生物制劑以及新興和基礎(chǔ)技術(shù)等領(lǐng)域。從來源國看，日本投資者在該領(lǐng)域交易數(shù)量最多，達(dá)24起，其次是法國（20起）、中國（16起）、德國（14起）和阿聯(lián)酋（14起）。從行業(yè)看，這些交易主要集中在“專業(yè)、科學(xué)和技術(shù)服務(wù)”（46起）以及“計(jì)算機(jī)與電子產(chǎn)品制造”（22起）。

三、

整改措施與執(zhí)法動(dòng)態(tài)

當(dāng)交易被認(rèn)定存在潛在國家安全風(fēng)險(xiǎn)但仍可通過特定措施予以管控時(shí)，CFIUS通常會(huì)采取協(xié)商或強(qiáng)制要求的方式，要求交易方接受整改措施和附條件批準(zhǔn)（Mitigation measures and conditions）。2024年，CFIUS共對(duì)25起交易實(shí)施了此類措施，其中16起簽署了正式整改協(xié)議。這些措施包括：嚴(yán)格限制核心技術(shù)和敏感數(shù)據(jù)的跨境轉(zhuǎn)移；要求設(shè)立經(jīng)美國政府審核認(rèn)可的安全管理職位或?qū)ｉT委員會(huì)；對(duì)數(shù)據(jù)存儲(chǔ)位置的變更實(shí)施前置審批；以及承諾在約定期限內(nèi)確保對(duì)美國市場的穩(wěn)定供應(yīng)等。

截至2024年底，CFIUS監(jiān)管體系中共有242份整改協(xié)議處于執(zhí)行階段，為強(qiáng)化協(xié)議履行監(jiān)督機(jī)制，CFIUS在報(bào)告年度內(nèi)實(shí)施了79次現(xiàn)場合規(guī)核查，覆蓋約32.6%的在執(zhí)行協(xié)議。監(jiān)管數(shù)據(jù)顯示，2024年內(nèi)共查處4起嚴(yán)重違反協(xié)議條款的案件，均依法作出行政處罰決定。這一監(jiān)管態(tài)勢反映出CFIUS在協(xié)議執(zhí)行環(huán)節(jié)持續(xù)加強(qiáng)事中事后監(jiān)管力度。

四、

特別受關(guān)注國家在美國的外國直接投資

按照國會(huì)要求，報(bào)告對(duì)來自“抵制以色列”或“不禁止恐怖組織”的國家在美投資進(jìn)行了專項(xiàng)研究。2024年，CFIUS共審查了來自科威特、卡塔爾和沙特阿拉伯的15起符合條件的并購交易，總額約69.6億美元，確保其不存在未解決的國家安全風(fēng)險(xiǎn)。

五、

中國對(duì)美投資的特點(diǎn)和趨勢

從2024年度數(shù)據(jù)來看，中國投資在CFIUS審查體系中仍占據(jù)主要位置。雖然中國對(duì)美投資的總體規(guī)模相較于高峰期已大幅收縮[1]，但中國投資者提交的正式審查通知（Notice）數(shù)量仍居各國之首，為26起；2022至2024年累計(jì)達(dá)到95起，同樣高居榜首。相比之下，2024年中國提交的簡式申報(bào)（Declaration）僅有2起，這一差異反映了中國投資項(xiàng)目的敏感性特點(diǎn)，也體現(xiàn)出投資者對(duì)審查程序的策略性選擇。

從行業(yè)分布來看，2022年至2024年，中國投資主要集中在“金融、信息與服務(wù)業(yè)”，占比超過三分之二，其中以專業(yè)技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域最為突出。同時(shí)，制造業(yè)投資占比近三分之一，集中于計(jì)算機(jī)和電子產(chǎn)品制造等領(lǐng)域。此類領(lǐng)域均與美國的關(guān)鍵技術(shù)保護(hù)、數(shù)據(jù)安全和供應(yīng)鏈安全直接相關(guān)，因此觸發(fā)CFIUS審查的概率較高。

投資結(jié)構(gòu)和交易類型方面，中國對(duì)美投資正由高峰期的大規(guī)模并購（M&A）逐漸轉(zhuǎn)向綠地投資（Greenfield）和小規(guī)模戰(zhàn)略投資。Rhodium Group指出，2024年中國在全球范圍內(nèi)的綠地項(xiàng)目投資量顯著回升，占已完成投資的比重高于并購，反映出在監(jiān)管趨緊背景下，投資者更傾向于通過設(shè)立新工廠、研發(fā)中心等方式進(jìn)入市場，以減少CFIUS對(duì)控制權(quán)變更的敏感反應(yīng)[2]。

此外，中國投資的審查統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)在“案件數(shù)量”與“實(shí)際交易數(shù)”之間存在重復(fù)計(jì)算。一方面，不少交易因調(diào)整結(jié)構(gòu)或補(bǔ)充材料被撤回后重報(bào)，從而在案件總數(shù)中重復(fù)計(jì)算；另一方面，部分交易在調(diào)查階段被要求修改或附加條件才能完成。這種重復(fù)計(jì)算現(xiàn)象客觀上放大了中國投資的申報(bào)數(shù)量，同時(shí)也反映出涉及關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域的投資項(xiàng)目往往需要經(jīng)歷多輪審查調(diào)整。

結(jié)合對(duì)外投資整體趨勢來看，根據(jù)中國商務(wù)部數(shù)據(jù)，2024年中國對(duì)外非金融類直接投資1438.5億美元，較上年增長10.5%，延續(xù)了穩(wěn)步回升的態(tài)勢[3]。然而，Rhodium Group數(shù)據(jù)表明，中國對(duì)美投資規(guī)模仍處于近年來低位，且在中國整體對(duì)外投資中的占比持續(xù)下降；投資地理結(jié)構(gòu)正在向亞洲、中東和拉美轉(zhuǎn)移，其中汽車、基礎(chǔ)材料與能源能領(lǐng)域增長顯著[4]。這一轉(zhuǎn)變既是出于市場和供應(yīng)鏈多元化的考慮，也是對(duì)歐美國家安全審查和地緣政治風(fēng)險(xiǎn)的主動(dòng)規(guī)避。

政策方面，2024年，美國對(duì)華投資審查范圍持續(xù)外延。除傳統(tǒng)的TID（關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施、敏感數(shù)據(jù)）交易外，CFIUS擴(kuò)大了房地產(chǎn)交易的管轄范圍，并首次動(dòng)用該權(quán)限要求一家中國背景企業(yè)出售其位于戰(zhàn)略導(dǎo)彈基地附近的地產(chǎn)[5]。同時(shí)，美國財(cái)政部推動(dòng)的“Reverse CFIUS”機(jī)制，將美企向中國敏感技術(shù)行業(yè)的境外投資納入審查，形成對(duì)雙向資本流動(dòng)的限制[6]。

六、

總結(jié)

整體而言，CFIUS 2024年度報(bào)告顯示，美國對(duì)外國投資的審查案件總量較前幾年有所下降，但監(jiān)管邊界不斷外延，除傳統(tǒng)的關(guān)鍵技術(shù)、關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施和敏感數(shù)據(jù)等審查對(duì)象外，房地產(chǎn)交易等新領(lǐng)域也被納入監(jiān)管視野。這種趨勢意味著，更多類型的交易可能觸發(fā)國家安全審查，投資方需要重新評(píng)估項(xiàng)目是否屬于潛在監(jiān)管范圍。

其次，報(bào)告顯示，CFIUS通過公開信息、跨部門轉(zhuǎn)介、商業(yè)數(shù)據(jù)庫和公眾舉報(bào)等多渠道，對(duì)未申報(bào)交易的識(shí)別和介入頻率明顯提高。這種“外展式”執(zhí)法意味著，即便投資方未主動(dòng)申報(bào)，只要交易涉及潛在安全風(fēng)險(xiǎn)，仍可能被納入強(qiáng)制審查程序。

第三，CFIUS不僅加強(qiáng)了對(duì)整改協(xié)議執(zhí)行情況的監(jiān)督，全年開展大量現(xiàn)場檢查，還對(duì)違反協(xié)議的重要條款行為處以高額罰款。違規(guī)處罰的透明度與威懾力提升，迫使投資方在交易落地后全程保持高標(biāo)準(zhǔn)合規(guī)。

對(duì)于中國投資者而言，即便在美投資總體規(guī)模縮減，仍受到 CFIUS 的高度關(guān)注。交易的行業(yè)屬性、技術(shù)敏感性等要素將直接影響交易是否需要申報(bào)、審查深度及最終審批結(jié)果。在全球關(guān)稅政策波動(dòng)、貿(mào)易摩擦加劇的背景下，對(duì)于尋求稅率穩(wěn)定和市場準(zhǔn)入確定性的企業(yè)而言，對(duì)美投資仍是一個(gè)選項(xiàng)，但必須深入研究CFIUS等外資安全審查的程序與規(guī)則，提前制定應(yīng)對(duì)方案。

結(jié)合上述趨勢，中國投資者在規(guī)劃對(duì)美投資時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)開展前置敏感性評(píng)估，優(yōu)化交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，預(yù)設(shè)可行的緩解措施，并持續(xù)關(guān)注政策動(dòng)態(tài)變化，以便在審查中減少不確定性，提升交易順利落地的可能性。

[注]

[1]根據(jù)美國經(jīng)濟(jì)分析局統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2016年中國對(duì)美投資274.3億美元，而2024年對(duì)美投資僅為5.89億美元。請參見：BEA Interactive Data Application.

[2]請參見：https://cbm.rhg.com/sites/default/files/2025-04/china-s-global-investment-in-2024.pdf

[3]請參見：商務(wù)部合作司負(fù)責(zé)人介紹2024年對(duì)外投資合作運(yùn)行情況。

[4]請參見：https://cbm.rhg.com/sites/default/files/2025-04/china-s-global-investment-in-2024.pdf

[5]請參見：Federal Register :: Regarding the Acquisition of Certain Real Property of Cheyenne Leads by MineOne Cloud Computing Investment I L.P.

[6]請參見：Federal Register :: Provisions Pertaining to U.S. Investments in Certain National Security Technologies and Products in Countries of Concern.

張國勛

中倫律師事務(wù)所

北京辦公室 高級(jí)顧問

業(yè)務(wù)領(lǐng)域：貿(mào)易合規(guī)和救濟(jì)，反壟斷和競爭法，海關(guān)和進(jìn)出口

行業(yè)領(lǐng)域：電信和互聯(lián)網(wǎng)，信息和智能技術(shù)

段嘉瑋

中倫律師事務(wù)所

北京辦公室 合規(guī)與政府監(jiān)管部

來源：中倫視界

免責(zé)聲明:

本文僅代表原作者觀點(diǎn)，不代表走出去智庫立場。

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