1937年7月抗戰全面爆發后,根據國共協議,紅軍改編為八路軍,以朱德為總指揮,彭德懷為副總指揮,出師山西。八路軍下轄3個師,其中第115師由紅一方面軍和陜南紅軍一部組成,師長林彪,副師長聶榮臻,全師共1.5萬人。該師在陜西三原縣云陽鎮誓師改編后,部隊齊裝滿員分兩批于8月22日和25日從云陽鎮出發,東渡黃河進入山西,沿同蒲鐵路晝夜兼程向晉東北抗日前線進發。
此時華北日軍正分兵沿平漢路、津浦路、同蒲路、平綏路南下西進,正面戰場國軍抵擋不住,紛紛潰退,日軍進展很快。應第二戰區司令長官部請求,朱德、彭德懷率領八路軍總部于9月14日給第115師下令,該師進至平型關以西的大營鎮待機,準備迎擊進犯平型關的日軍。
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奉總部命令,林彪率領本師343旅和獨立團于9月14日后集結到了大營鎮。林彪命令先頭部隊立即派出偵察分隊去偵察平型關一帶的地形,他自己也帶領少數參謀人員和電臺乘坐晉綏軍提供的越野小車,前往距離平型關僅有5公里的靈丘附近偵察敵情。
當時日軍板垣征四郎指揮的第五師團攻入山西,其先頭三浦支隊攻勢兇狠,廣靈已經失陷,靈丘即將暴露于敵前。林彪根據偵察到的情況,判斷直接增援靈丘與日軍正面作戰顯然不可行。而靈丘至平型關公路兩側地形險要,趁日軍一時仰攻平型關不克時,突然從側后向敵猛烈襲擊,配合正面的友軍,完全可以打一場口袋戰,殲敵一部。
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林彪隨后即令343旅和獨立團由大營出發,晝夜兼程向平型關東南山地的下關及上寨開進。林彪打算集中兵力打一次依托山地的運動伏擊戰,給進犯日軍以狠狠一擊。他將作戰設想電告了八路軍總部的朱德、彭德懷等人。
9月23日,朱德、彭德懷向第115師下達了作戰命令:“115師應即向平型關、靈丘間出動,機動側擊向平型關進攻之敵。”林彪的興奮之情自不待言:這是出師第一戰,自己可以放開手腳大打一場了,一定要打個勝仗!因聶榮臻率師部和徐海東344旅還未趕到上寨,林彪又令連連去催。
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9月23日,聶榮臻終于率師部和344旅經輾轉趕到了上寨與先頭部隊會合。隨后林彪、聶榮臻立即召開了連以上干部動員會。會上林彪根據已知情報作出了初步部署,決定以獨立團、騎兵營出動到靈丘以北,牽制淶源、廣靈方向的日軍;師主力則進至平型關附近,集中兵力抄擊關前日軍。為了抓緊時間,林彪命令楊成武率獨立團、騎兵營吃完午飯即出發,隱蔽深入到靈丘東北側的腰站地區截斷日軍交通線,并攔擊淶源、廣靈方向增援的敵人。
至此,第115師主力萬余人已經集結于平型關地區,而日軍卻絲毫沒有察覺,很快敵人就要遭到迎頭痛擊了。
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