市占率中國第一，IPO二次上會

文/Carty

10月15日，廈門優(yōu)迅股份有限公司（“優(yōu)迅股份”)科創(chuàng)板IPO即將二次上會。公司IPO申請于2025年6月26日獲受理，在會期間完成兩輪問詢回復(fù)后，曾于2025年9月19日上會審議，結(jié)果為暫緩審議。

值得注意的是，優(yōu)訊股份受理后不到3個月即首次上會審議，時至今日在會時間亦不到4個月。

優(yōu)迅股份總部位于廈門軟件園，公司注冊資本為6,000萬元人民幣，實(shí)控人柯炳粦、柯騰隆父子合計(jì)控制公司27.15%的表決權(quán)。

一、市占率中國第一，世界第二

優(yōu)迅股份專注于光通信前端收發(fā)電芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)與銷售，是國內(nèi)光通信領(lǐng)域的“國家級制造業(yè)單項(xiàng)冠軍企業(yè)”。

公司采用 Fabless 模式經(jīng)營，供應(yīng)商主要為晶圓代工廠和封測廠。公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)以 10Gbps 及以下產(chǎn)品為主，25Gbps 及以上速率產(chǎn)品仍處于逐步滲透及拓展階段。根據(jù) ICC 數(shù)據(jù)，2024 年度，公司在 10Gbps 及以下速率產(chǎn)品細(xì)分領(lǐng)域市場占有率位居中國第一，世界第二。

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為33,907.23萬元、31,313.34萬元、41,055.91萬元、23,849.87 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為9,573.14萬元、5,491.41 萬元、6,857.10 萬元、4,168.69萬元，公司主營業(yè)務(wù)的毛利率分別為 55.26%、49.14%、46.75%、43.48%，毛利率呈現(xiàn)下降趨勢。

基于公司目前的經(jīng)營狀況和市場環(huán)境，公司預(yù)計(jì)2025年1-9月主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司供應(yīng)商集中度較高，向前五大供應(yīng)商采購金額占同期采購金額的比例分別為 86.36%、83.68%、89.47%、84.48%。

報(bào)告期各期末，公司存貨賬面價(jià)值分別為12,978.43萬元、9,035.85萬元、17,496.63萬元、14,294.14萬元，占流動資產(chǎn)的比例分別為 38.48%、25.45%、32.55%、25.65%。

二、9月首次上會暫緩審議，現(xiàn)場問詢的主要問題及需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)

優(yōu)迅股份曾于2025年9月19日上會審議，結(jié)果為暫緩審議，當(dāng)時上市委會議現(xiàn)場問詢的主要問題為，

1.請發(fā)行人代表結(jié)合產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、議價(jià)能力、市場開拓、主要產(chǎn)品驗(yàn)證及在手訂單等情況，說明公司是否存在毛利率持續(xù)下滑風(fēng)險(xiǎn)，以及經(jīng)營業(yè)績的可持續(xù)性。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

2.請發(fā)行人代表：（1）說明Jina Shaw、Ping Xu 及萍妮茹投資、蔡春生及一方建設(shè)之間是否存在應(yīng)披露未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動關(guān)系。（2）結(jié)合實(shí)控人持股比例不高、實(shí)際控制公司時間較短、公司報(bào)告期多次股權(quán)變動、歷史上股東之間存在的分歧等情況，說明公司實(shí)控人的控制權(quán)是否穩(wěn)定，是否存在上市后控制權(quán)變更風(fēng)險(xiǎn)。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

3.請發(fā)行人代表說明報(bào)告期股份支付會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。請保薦代表人發(fā)表明確意見。

需進(jìn)一步落實(shí)事項(xiàng)為：請發(fā)行人說明報(bào)告期股份支付會計(jì)處理是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。請保薦人和申報(bào)會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。

三、報(bào)告期第二次股權(quán)激勵，鎖定期持續(xù)到上市后的五年

報(bào)告期內(nèi)，公司員工股權(quán)激勵計(jì)劃共兩次，其中：2022 年 12 月的第一次員工股權(quán)激勵計(jì)劃（以下簡稱“2022 年股權(quán)激勵”）為一次性授予股票，無服務(wù)期約定；2024 年 2 月的第二次員工股權(quán)激勵計(jì)劃為限制性股票（以下簡稱“2024年股權(quán)激勵”），同樣為一次性授予，但存在服務(wù)期鎖定約定，兩次員工股權(quán)激勵的授予、行權(quán)等情況如下表所示：

第二次股權(quán)激勵系通過芯優(yōu)迅、芯聚才平臺實(shí)施，針對轉(zhuǎn)讓限制，合伙協(xié)議中約定如下：

第三十八條除下列情形外，廈門優(yōu)迅實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市(以下簡稱“上市”)前，合伙人不得主動轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額：

1.截至 2027 年 12 月 31 日，廈門優(yōu)迅未實(shí)現(xiàn)上市也未向證券交易所或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)報(bào)送上市材料，且廈門優(yōu)迅未有明確的上市計(jì)劃的；

2.廈門優(yōu)迅撤回上市申請，或上市申請未經(jīng)證券交易所上市委員會審核通過或未獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）同意注冊批復(fù)而導(dǎo)致上市不成功的；

3.廈門優(yōu)迅控制權(quán)發(fā)生變更或出現(xiàn)合并、分立等情形，廈門優(yōu)迅股東會/股東大會決定終止本次股權(quán)激勵計(jì)劃的。

出現(xiàn)前述情形的，合伙人可選擇繼續(xù)持有合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額或申請轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。合伙人申請轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)由普通合伙人或其指定的第三方（廈門優(yōu)迅或其下屬企業(yè)（如有）除外，下同）受讓，受讓價(jià)格為實(shí)際出資金額+按單利年化百分之五計(jì)算之利息，受讓人應(yīng)將相關(guān)價(jià)款支付給該合伙人，普通合伙人相應(yīng)減少該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，并辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

第三十九條 合伙人入伙之日起至廈門優(yōu)迅上市后的五年為鎖定期，鎖定期內(nèi)合伙人持有的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額分批解鎖，具體如下：

報(bào)告期內(nèi)，公司股份支付計(jì)提情況如下：

1、2022年股權(quán)激勵

2022 年員工股權(quán)激勵，公允價(jià)值參考最近一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：2022 年 8 月Ping Xu 向福銳星光、福建展信、嘉興宸玥以及盈富泰克向圣邦股份進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為 18,740.7996 萬元，對應(yīng)注冊資本 54.66 萬美元，折算每份出資額價(jià)格為 342.86 元/美元。

2022 年，股份支付涉及的平臺系優(yōu)迅管理，優(yōu)迅管理未設(shè)置服務(wù)期，股份支付系 2022 年一次性確認(rèn)，根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則按員工取得成本與公允價(jià)值之間的差額，2022 年公司確認(rèn)的股份支付費(fèi)用為 3,131.17 萬元。

2、2024年股權(quán)激勵

2024 年員工股權(quán)激勵，公允價(jià)值參考最近一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：2024年2月陳涵霖向圣邦股份、鼓樓創(chuàng)芯進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合計(jì)為3,999.972432萬元，對應(yīng)注冊資本 6.5841 萬美元，折算每份出資額價(jià)格為607.52元/美元。

2024年，公司通過芯優(yōu)迅、芯聚才實(shí)施股權(quán)激勵，該次股權(quán)激勵對員工約定了服務(wù)期限、股份支付在等待期內(nèi)分?jǐn)偞_認(rèn)，根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則按員工取得成本與公允價(jià)值之間的差額計(jì)算股份支付總額，2024年、2025年1-6月，公司分?jǐn)偞_認(rèn)的股份支付金額分別為1,575.36萬元、945.22萬元。

四、實(shí)控人曾兩次變更，公司在部分重大經(jīng)營事項(xiàng)上曾無法達(dá)成一致意見

公司自成立以來，控股股東、實(shí)際控制人演變情況如下：

1、2003年2月至2013年1月控股股東、實(shí)際控制人為Ping Xu

經(jīng)JinaShaw介紹，PingXu、柯炳粦與其余股東共同投資創(chuàng)辦公司。公司創(chuàng)立初期，PingXu擔(dān)任總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的同時，側(cè)重技術(shù)和產(chǎn)品開發(fā)；柯炳粦負(fù)責(zé)融資和日常管理工作；吳晞敏負(fù)責(zé)市場開拓和產(chǎn)品銷售。

公司成立時Ping Xu持股比例為60.00%，歷經(jīng) 2004 年 3 月、2006 年 10 月、2008 年 1 月、2009 年4月等數(shù)次增資后，其持股比例仍高于其余股東。

2006年10月，陳涵霖對公司增資，增資后持有公司 25.00%股權(quán)。陳涵霖名下產(chǎn)業(yè)主要涉及汽車動力轉(zhuǎn)向系統(tǒng)及零部件行業(yè)，擁有美國納斯達(dá)克上市公司中國汽車系統(tǒng)股份公司（CAAS）。陳涵霖投資公司的性質(zhì)為財(cái)務(wù)投資，主要目的是為了獲取財(cái)務(wù)投資收益。

公司發(fā)展初期依賴Ping Xu的技術(shù)開發(fā)能力，在促進(jìn)公司發(fā)展的共同利益下，其余董事充分尊重Ping Xu的意見，Ping Xu在公司董事會中具備較大話語權(quán)。

2、2013年1月至2022年11月無控股股東和實(shí)際控制人

2007年以來，因公司技術(shù)及產(chǎn)品開發(fā)、盈利情況不及預(yù)期，時任總經(jīng)理Ping Xu 與公司股東、經(jīng)營層之間出現(xiàn)經(jīng)營理念分歧。2009年3月1日，公司董事會決議同意實(shí)行董事長（柯炳粦）負(fù)責(zé)制，全權(quán)負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，并同意大幅調(diào)低 Ping Xu月度基本工資。

隨著分歧進(jìn)一步加大，Ping Xu 開始成立其他企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營，公司認(rèn)為該行為侵害了公司的商業(yè)秘密，對Ping Xu 等被告提起知識產(chǎn)權(quán)訴訟并勝訴。

2013年，Ping Xu事實(shí)上不再擔(dān)任公司總經(jīng)理；2015年9月，Ping Xu辭去總經(jīng)理職務(wù)。

2013年1月至2022年11月，公司主要股東各類型持股情況如下：

此外，該期間由于重大事項(xiàng)董事會全票制的表決機(jī)制，公司在股權(quán)調(diào)整、重要人事任免等部分重大事項(xiàng)上無法達(dá)成一致意見，部分被否決的審議事項(xiàng)如下：

2016 年至 2018 年、2020 年，公司未召開董事會，公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)運(yùn)行陷入停滯。

2007年10月9日，Ping Xu 與蔡春生簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，擬將其所持4.17%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予蔡春生，但因其余股東對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓持保留意見而未能完成工商變更登記，直至2022年1月（此前 4.17%股權(quán)因增資被稀釋為 3.75%）完成工商變更登記。

2022 年 6 月，Ping Xu 將 4.00%、6.50%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給優(yōu)迅管理、萍妮茹投資，Jiasui Li 將 1.68%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萍妮茹投資。萍妮茹投資系 Ping Xu 配偶于萍萍控制的持股平臺，因此視為 Ping Xu 控制萍妮茹投資的表決權(quán)，此后 Ping Xu控制的表決權(quán)為萍妮茹投資所持的股權(quán)比例。

2022年8月，Ping Xu將6.13%、2.19%、2.19%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給福銳星光、福建展信、嘉興宸玥。Ping Xu于2022年8月已不再直接持有公司股權(quán)。

3、 2022年11月至今實(shí)際控制人為柯炳粦、柯騰隆

因公司進(jìn)一步發(fā)展需要，公司股東于 2019 年開始協(xié)商處理歷史分歧，并同步調(diào)整股權(quán)架構(gòu)。經(jīng)過一系列的調(diào)整，公司實(shí)際控制人從 2022 年 11 月起變更為柯炳粦、柯騰隆。

公司性質(zhì)于2022 年11月起從“有限責(zé)任公司（中外合資）”變更為“有限責(zé)任公司（外商投資，非獨(dú)資）”，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)從董事會變更為股東會。

2022年11月，柯炳粦、柯騰隆表決權(quán)比例為26.25%，超過第二大股東陳涵霖6%、且顯著高于Ping Xu所控制的 8.18%表決權(quán)，能對股東會產(chǎn)生重大影響。

盡管2022年11月陳涵霖與柯炳粦、柯騰隆的表決權(quán)比例較為相近，但陳涵霖自投資至今僅作為財(cái)務(wù)投資者，未實(shí)質(zhì)參與公司日常經(jīng)營管理，同時根據(jù)陳涵霖出具的承諾函，其未曾通過任何形式謀求公司控制權(quán)。

Ping Xu 于 2013 年事實(shí)上不再擔(dān)任公司總經(jīng)理后，由柯炳粦帶領(lǐng)的管理團(tuán)隊(duì)全面負(fù)責(zé)公司研發(fā)、采購、銷售、融資等經(jīng)營事項(xiàng)。在研發(fā)領(lǐng)域，柯炳粦帶領(lǐng)公司取得多項(xiàng)國家級科研項(xiàng)目，并采取引進(jìn)與培養(yǎng)相結(jié)合的策略擴(kuò)充公司研發(fā)隊(duì)伍，公司科研水平進(jìn)一步提升，柯炳粦在公司研發(fā)體系里的領(lǐng)導(dǎo)作用逐漸提升。2019年 3 月，公司董事會擬聘任董事長柯炳粦兼任總經(jīng)理，該議案在重大事項(xiàng)董事會全票制的背景下雖因Ping Xu投反對票而未通過，但其余出席的董事均投贊成票，說明柯炳粦履行公司總經(jīng)理職權(quán)并全面負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理當(dāng)時已得到其余出席董事的認(rèn)可。公司于 2020 年全面上線 OA 系統(tǒng)，2020 年至 2024 年 4 月采購、銷售、財(cái)務(wù)等經(jīng)營審批流程最終審批人由柯炳粦以總經(jīng)理身份進(jìn)行審批。

2022 年 4 月公司董事會決議同意“正式聘任公司董事長柯炳粦接替 Ping Xu兼任公司總經(jīng)理……確認(rèn)柯炳粦此前代行總經(jīng)理職權(quán)的行為合法有效，對公司具有約束力”，Ping Xu 在本次董事會上投了贊成票。上述決議說明公司當(dāng)時最高權(quán)力機(jī)構(gòu)已認(rèn)可柯炳粦于 2019 年 3 月開始行使的總經(jīng)理職權(quán)。

吳晞敏于 2011 年離開公司、Ping Xu 于 2013 年起事實(shí)上不再擔(dān)任公司總經(jīng)理，柯炳粦除自身負(fù)責(zé)的融資和日常管理外，于 2013 年已逐步接手公司市場銷售和技術(shù)研發(fā)等工作，并培養(yǎng)建立市場銷售和技術(shù)研發(fā)隊(duì)伍。經(jīng)過多年的發(fā)展，柯炳粦已成為公司經(jīng)營發(fā)展的核心人物。

此外，2014 年 5 月，柯騰隆入職公司；2019 年 3 月，公司董事會決議同意聘任柯騰隆為總監(jiān)級董事長助理，開始成為公司管理人員；2021 年 10 月，柯騰隆成為公司董事；2022 年 8 月，柯騰隆任常務(wù)副總經(jīng)理。

五、報(bào)告期內(nèi)持續(xù)分紅，募投補(bǔ)流的合理性和必要性被關(guān)注

根據(jù)6月份公司首次申報(bào)的招股說明書披露，優(yōu)迅股份擬募集金額8.89億元，其中補(bǔ)流8000萬。

此后，上交所于第二輪問詢中關(guān)注到，2022年和2024年，公司分別現(xiàn)金分紅4,000萬元、1,800萬元，并要求公司進(jìn)一步說明補(bǔ)流規(guī)模的合理性和必要性。

隨后，公司董事會通過決議，刪除募集資金投資項(xiàng)目“補(bǔ)充流動資金”，新增流動資金需求由公司自籌資金來滿足，進(jìn)而將募集資金的使用聚焦在產(chǎn)業(yè)化和研發(fā)項(xiàng)目。調(diào)整后的募集資金投資項(xiàng)目情況如下：