精彩案例 | 合伙被坑？走私賬！賬目不清！如何破局？

作者 | 楊佩枝律師

導語
合伙創業，最怕的不是項目失敗，而是被“自己人”坑。當你發現合伙人用個人賬戶收款、財務一團迷霧，你投入的錢仿佛石沉大海時，該如何自救？本文將通過在辦案件和判決案例，為您揭露常見合伙陷阱，并提供一套“防坑、破局、追款”的完整指導。

一、真實案例：如何被“坑”？

2018年A與族兄弟B合伙經營酒水銷售業務，合伙涉及多家公司。A投入20萬元，獲得約30%份額。A與B合伙初期沒有合伙書面協議，后期沒有轉讓書面協議，只有工商登記上有顯示股權比例，偶爾按持股比例分紅。然而，在合作中他逐漸發現問題： B將多家公司的收支統一記賬，賬目完全由其一人掌控，雖通過財務向A發送財務報表，但B存在用個人賬戶與公司賬戶混同收支等問題，A懷疑B轉移、隱匿合伙利潤。當A對財務提出質疑時，B便以合伙人之間溝通困難為由，要求其退出合伙，并停止提供財務報表。

這正是典型的“合伙陷阱”：利用財務不透明，將合伙人架空，最終逼迫其低價退出或血本無歸。2020年10月，A在無法看清真實賬目的情況下，被迫以60萬元轉讓份額給B。B在支付少許利息后便拒不支付轉讓款。

二、法院判例：如何“破局”？

面對B這種“坑人”套路，法律并非無能為力。以下五個案例分別提供了從不同角度破局。

1. 鎖定“份額轉讓”，繞過財務泥潭

A不應糾纏于“合伙清算”，而應直接主張“合伙份額轉讓糾紛”。

案例支持：（2022）魯11民終2014號

案情簡介： C與D合伙經營水產店。退伙時，D向C出具一張15萬元的《欠條》，載明了還款期限和利息。后D抗辯稱該欠條只是“擔保”，并非最終結算，雙方未清算。

法院判決： 山東省日照市中級人民法院認為，即使最初是合伙關系，但一張要素齊全的欠條（金額、期限、利息）足以將法律關系從合伙轉化為借貸。D作為完全民事行為能力人，應知曉出具欠條的法律后果。法院最終支持C按民間借貸關系追討欠款。

律師分析：即使賬目不清，只要對方在微信中同意了轉讓金額，并有支付利息的實際履行行為，法院就可能認定一份獨立的轉讓合同成立。這就把復雜的查賬問題，變成了簡單的追討欠款問題。

2. 利用“賬目不清”，讓坑人者自食其果

如果法院不同意按轉讓處理，必須進行清算，那么“賬目不清”將成為A最有力的武器。

案例支持：（2021）桂0722民初4042號

案情簡介： 三人合伙經營酒水，G、F負責日常經營和財務管理。合伙虧損后，E訴至法院要求賠償。但G、F二人無法提供清晰、規范的賬冊，導致無法進行審計。

法院判決： 廣西壯族自治區浦北縣人民法院明確指出，負責財務管理的合伙人，有提供真實、完整賬目的義務。因G、F二人無法舉證，法院判決其承擔舉證不能的不利后果，最終將廖家露的15萬元出資額全部認定為合伙虧損，并按協議約定的出資比例由三人分擔。法院判決G向E支付76500元；F向E支付36000元。

律師分析：“誰控制賬目，誰負責舉證”。B作為財務控制方，如果無法提供清晰、完整的賬目（尤其是無法解釋個人賬戶收款情況），法院極有可能采納對A有利的財務認定，比如推定合伙事業有盈利，或將A的全部出資作為清算基礎。

3. 書面協議是“防坑”最硬的鎧甲

本案的根源在于初期沒有合伙書面協議，后期沒有轉讓書面協議。對于正在合伙或準備退伙的人，這是最重要的教訓。

案例支持：（2023）桂1103民初427號

案情簡介： 二人合伙經營貨車，退伙時簽署了《費用結算單》，明確載明H需向K支付37968元。

法院判決： 廣西壯族自治區賀州市平桂區人民法院認為，該結算單是雙方對合伙事務的最終清算協議，內容明確。法院無需審查合伙期間的復雜賬目，直接依據該協議判決謝其仙付款。

律師分析： 一份權責清晰的《退伙清算協議》或《份額轉讓協議》，是防止事后耍賴的“鐵證”。協議應明確轉讓價款、支付時間、違約責任，并寫明“雙方就此了結，無其他爭議”，徹底堵住對方事后反悔的退路。

案例支持：（2023）云01民終436號

案情簡介：上訴人L、M與被上訴人Y原為合伙關系，共同經營“祿勸崇德板牙車輛救援服務部”。后Y退出合伙，雙方簽訂《退出合作協議書》等文件。L、M認為Y在退伙時未返還部分合伙資產，遂訴至法院。

法院判決：

一審認為《退出合作協議書》中“其他問題不涉及或另建協議”表明雙方已對合伙事務進行清算，二審認為《退出合作協議書》的簽訂應以合伙清算為前提，上訴人主張的資產返還問題已在協議中解決。駁回了L、M的訴訟請求。

三、發現被坑后，立即取證，固定證據

不要打草驚蛇！立即開始收集所有能證明“合伙關系”和“對方控制賬目”的證據：合伙溝通記錄、出資轉賬憑證、分紅記錄、以及任何能暗示存在“私賬”的線索（如客戶反饋付到私人賬戶、店鋪收銀使用個人二維碼的照片等）。

通過微信或快遞發出書面請求，要求其在限期內提供全部財務賬簿。對方一旦拒絕或提供假賬，這份請求和對方的回應就是將來訴訟中指控其妨礙清算的關鍵證據。

總結

被合伙人“坑”，絕不能坐以待斃。這些案例告訴我們，法律提供了多種武器來應對這種局面：通過“份額轉讓”另辟蹊徑，利用“舉證責任”倒打一耙。

楊佩枝
知恒國際中心 戰略顧問
知恒香港婚姻家事部主管
知恒婚家及財傳中心 委員
南山區婚姻家庭調解中心 公益調解律師
深圳市光明區人民法院 法律援助律師
香港律師會注冊外地律師
心理咨詢師
企業合規師

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