知恒析法 | 股東資格確認糾紛的裁判規則分析與實務指引

作者 | 周樂律師

導語

在商事活動中，股權作為兼具財產權與身份權的復合權益，其歸屬爭議往往牽涉公司治理穩定性、交易安全及投資人權益保護等多重問題。股東資格確認糾紛（以下簡稱“資格確認糾紛”）是公司類糾紛中的高頻類型——據最高人民法院司法大數據統計，此類糾紛占全部公司類訴訟的15%以上，且呈現“主體多元（隱名出資人、名義股東、實際投資人、債權人）、爭議場景復雜（如股權轉讓未變更登記、冒名登記、繼承或離婚引發的股權歸屬、投融資對賭協議下的代持爭議等）”的特點。本文結合典型案例與裁判規則，系統解析此類糾紛的核心爭點、司法審查邏輯及實務應對策略。

一、股東資格確認糾紛的本質：

從“形式登記”到“實質要件”的平衡

（一）法律定義與請求權基礎

根據《公司法》第四十六、五十六條及《公司法司法解釋（三）》第二十二條，股東資格確認糾紛是指當事人因是否具備公司股東身份（包括原始取得或繼受取得）產生爭議，請求法院確認其享有或不享有股東權利的訴訟。該類糾紛的請求權基礎通常包括：公司章程記載、股東名冊登記、工商登記信息、實際出資憑證、股權轉讓協議等，但核心爭議往往圍繞"形式要件"（如工商登記）與"實質要件"（如實際出資、參與管理等）的沖突展開。其核心是“權利歸屬的合法性”——即某主體是否被法律認可為公司的實際股東。實踐中，糾紛多源于“形式登記”與“實質要件”的沖突：

1.形式要件：工商登記信息（如公司章程記載、股東名冊、工商部門備案的出資證明）具有公示公信效力，是第三人判斷股東身份的主要依據；

2.實質要件：包括實際出資（或認繳承諾）、參與公司經營管理（如簽署股東會決議、行使表決權）、其他股東認可等，反映投資人與公司之間的真實合意。

當二者不一致時（例如名義股東代持、冒名登記），便引發“誰是真正股東”的爭議。

（二）糾紛的常見類型與典型場景

1.隱名出資引發的代持爭議：實際出資人（隱名股東）與名義股東（顯名股東）簽訂代持協議，但未顯名登記，后因利益分配、公司融資或名義股東擅自處分股權（如轉讓/質押）引發確權訴求。

2.股權轉讓未完成權屬變更：轉讓方與受讓方簽訂協議并支付對價，但因公司怠于辦理工商變更登記，或轉讓方反悔，導致受讓方主張確認股東資格。

3.冒名登記或虛假簽名：行為人未經他人同意，盜用身份證件將其登記為公司股東（如冒用離職員工、親屬名義），被冒名者發現后要求滌除股東身份。

4.繼承/離婚引發的股權歸屬：自然人股東死亡后，繼承人主張繼承股權；或夫妻離婚時，對一方名下股權是否屬于共同財產及分割后的股東資格產生爭議。

5.投融資特殊場景：對賭協議中投資人通過代持或“股權讓與擔保”形式持有股權，后續因目標公司未達標業績，雙方對真實權利性質（股權還是債權）產生分歧。

二、裁判規則的核心：

實質要件與形式要件的協同適用

根據《公司法司法解釋（三）》第二十二條至第二十四條，股東資格的認定需綜合"實質要件"（出資或認繳出資、實際行使股東權利）與"形式要件"（公司章程、股東名冊、工商登記）進行判斷，但不同場景下的權重分配存在差異。法院在審理股東資格確認糾紛時，并非簡單依賴工商登記，而是遵循“實質要件優先，兼顧形式要件”的裁判規則，通過多維度證據形成“內心確信”。具體審查要點如下：

（一）基礎法律關系的認定：代持、轉讓還是冒名？

在分析股東資格認定標準前，須先厘清取得股權的基礎法律關系、股權、股東資格三個概念之間的聯系。首先，取得股權的基礎法律關系是為了解決股權、股東資格之取得在實體法上的根據，也是《公司法司法解釋（三）》第二十二條所指向的原始取得與繼受取得的事實依據，其法律效果是股權變動，相當于實質要件。其次，取得股權并不意味著取得股東資格，例如簽訂并履行了股權轉讓合同并不意味著受讓人立即成為公司股東，還需滿足公司運行邏輯的形式化標準才能獲取股東資格。最后，根據《九民紀要》第八條所采取的股東名冊形式主義，在通常股權轉讓的情形下，取得股權與取得股東資格是同步的?？傊扔谢A法律關系(實質要件)，再通過履行取得股東資格的公司法上程序要求（形式要件），才能轉化為完成的無瑕疵的股權與股東資格。

明確爭議雙方的法律關系性質，這是裁判的前提。例如?：若主張為代持關系，需舉證代持協議（書面或口頭）、出資憑證（轉賬備注“投資款”）、實際參與公司決策的證據（如郵件、會議記錄）；若主張為股權轉讓，需證明轉讓合意（協議）、對價支付（銀行流水）、公司及其他股東的知情與同意（如股東會決議）；若主張為冒名登記，則需證明簽名虛假（申請筆跡鑒定）、本人無出資意愿（如從未參與公司事務、未簽署任何文件）、身份證件系被盜用等。典型案例：在(2019)最高法民申288號案中，王某主張自己是某公司實際出資人，僅委托李某代持股權，但除轉賬記錄外無書面代持協議，亦無其他股東證言。法院認為，王某未能證明雙方存在代持合意，且公司多年分紅均支付給李某，最終駁回其確權請求。

（二）實質要件的證明標準：出資+合意+公示輔助

1.實際出資或認繳承諾：根據《公司法司法解釋（三）》第22條，出資是取得股東資格的基礎，但需區分“原始取得”（設立時出資）與“繼受取得”（受讓股權）。

2.對公司的意思表示：股東資格不僅是財產關系，更是身份關系，需體現投資人與公司及其他股東的合意。例如，隱名股東雖未登記，但曾以股東身份參與股東會并簽字，或公司其他股東明知代持事實并認可其實際權利，均可強化其實質股東身份的認定。

3.工商登記的輔助作用：工商登記雖非設權性要件（即不因未登記而否定股東資格），但具有對抗第三人的效力（如善意第三人基于登記信賴與名義股東交易，實際出資人不得對抗）。對于公司內部糾紛（如股東之間確權），登記的證明力弱于實際履行證據。

（三）特殊主體的審查側重

隱名股東顯名化：根據《公司法司法解釋（三）》第24條，實際出資人需經公司其他股東半數以上同意（類比股權轉讓的“人合性”要求），方可請求公司變更股東、簽發出資證明書等。若其他股東明知代持且長期默許實際出資人參與管理，則可能豁免“同意”程序。

冒名股東之滌除：被冒名者需證明完全未參與公司設立或運營（如無出資、無簽名、無任職記錄），且冒名者無合法授權。法院通常傾向于保護被冒名者的合法權益，判令公司滌除其股東登記。

繼承與離婚場景：自然人股東死亡后，除非公司章程另有規定（如限制股權繼承），其合法繼承人可直接繼承股東資格（含財產權與身份權）；離婚時，若股權系夫妻共同財產，非股東配偶可通過協商或訴訟取得股東資格（需其他股東過半數同意）。

三、實務指引：

風險預防與爭議應對策略

（一）對投資人的建議：重視“權利固化”與證據保存

1.慎用代持：若必須代持，務必簽訂書面代持協議，明確約定雙方權利義務（如收益分配、顯名條件、違約責任），并保留實際出資憑證（轉賬備注“投資款”）、參與公司管理的證據（如會議紀要、微信聊天記錄、郵件溝通等）。

2.及時顯名：代持期間若公司經營穩定，應盡早通過股東會決議或其他股東書面同意完成顯名登記，避免因代持人債務、婚姻等問題導致股權被執行。

3.股權轉讓后跟進變更登記：受讓股權后，除簽訂協議并付款外，需督促公司及轉讓方配合辦理工商變更，必要時可暫扣部分尾款直至登記完成。

（二）對公司的建議：規范治理與登記管理

公司應建立完善的股東名冊，及時更新工商登記信息，并在發生股權變動時要求轉讓方與受讓方提交書面說明，避免因“登記滯后”引發糾紛。對于冒名登記風險，可在設立或增資時通過人臉識別、公證委托等方式驗證股東身份真實性。

（三）對爭議解決的策略：區分對內與對外效力

內部糾紛（股東之間/股東與公司）：以實質要件為主，重點舉證實際出資、合意達成及參與管理的事實；

外部糾紛（與善意第三人）：工商登記的公示效力優先，實際出資人不得對抗已盡合理審查義務的善意交易相對方（如第三人基于登記受讓股權）。

結語

股東資格確認糾紛的本質，是商事活動中“權利外觀”與“真實意思”的碰撞。司法機關在裁判時，既需維護公示制度的公信力，亦需尊重投資活動的實質公平。對市場主體而言，唯有在交易前端完善協議設計、強化證據意識，在爭議中精準把握法律要件與裁判邏輯，方能最大限度降低風險，實現股權權益的合法保護。

周樂

知恒（西安）律師事務所 高級合伙人

專業領域：公司治理、資本市場與證券、投融資、爭議解決

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