*ST沐邦：控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用“懸而未決” 募投項(xiàng)目及在建工程上演信披“迷局”

《金證研》南方資本中心 望山DL/作者 西洲 映蔚/風(fēng)控

因業(yè)績不達(dá)標(biāo)、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用未收回等事項(xiàng)，江西沐邦高科股份有限公司（以下簡稱“*ST沐邦”）自2025年5月6日先后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示。2025年9月以來，*ST沐邦多次發(fā)布股票交易異常波動公告，其中2025年10月24日、27日、28日，其股票連續(xù)三個交易日收盤價(jià)格跌幅偏離值累計(jì)超過12%。

具體來看資金占用情況，*ST沐邦存在以預(yù)付設(shè)備款和工程款等方式，通過第三方向控股股東和其他關(guān)聯(lián)方提供資金的情形。其中，2024年，*ST沐邦向控股股東提供資金1.68億元，截至2025年6月末，控股股東非經(jīng)營性資金占用余額4,605.63萬元。同樣是2024年，*ST沐邦向其他關(guān)聯(lián)方提供資金2.61億元，截至2025年6月末，其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用余額3,526.25萬元。截至2025年10月30日，*ST沐邦的控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項(xiàng)仍未處置完畢。

除此之外，2024年，*ST沐邦存在用募集資金以貨款或工程款付款后，通過江西豪安能源科技有限公司（以下或稱“江西豪安”）等關(guān)聯(lián)方后回流情形。且*ST沐邦稱，2021年12月江西豪安置出光伏業(yè)務(wù)后不再實(shí)際開展業(yè)務(wù)，受讓該資產(chǎn)的受讓方后來成為*ST沐邦子公司。而2022年環(huán)評顯示，江西豪安向*ST沐邦該子公司租賃廠房等。且同一施工許可證下，子公司受讓江西豪安的工程，官宣顯示竣工驗(yàn)收備案單位或系江西豪安。另一方面，*ST沐邦定增募投項(xiàng)目投資額或與官方數(shù)據(jù)“對不上”的情況，同樣值得關(guān)注。

一、專項(xiàng)現(xiàn)場檢查被發(fā)現(xiàn)違規(guī)使用募集資金，定增募投項(xiàng)目投資額或與官方數(shù)據(jù)“對不上”

2025年3月，上交所修訂并發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——信息披露工作評價(jià)（2025年3月修訂）》，指出信息披露質(zhì)量是上市公司質(zhì)量的重要體現(xiàn)，對投資者決策具有重要影響。研究發(fā)現(xiàn)，*ST沐邦定增項(xiàng)目其中一項(xiàng)募投項(xiàng)目的投資額，或與官方數(shù)據(jù)現(xiàn)“不同版本”。

1.1 專項(xiàng)現(xiàn)場檢查被發(fā)現(xiàn)存在違規(guī)使用募集資金情形，實(shí)控人變更后頻“吃”信息披露監(jiān)管函

據(jù)國金證券股份有限公司（以下簡稱“國金證券”）出具日為2025年5月23日的公告，*ST沐邦保薦機(jī)構(gòu)國金證券在日常督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)*ST沐邦預(yù)付賬款賬齡存在異常，國金證券于2025年4月22日至4月30日、2025年5月12日至5月16日以及2025年6月30日至7月17日展開專項(xiàng)現(xiàn)場檢查。

經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)，*ST沐邦存在資金被控股股東江西沐邦新能源控股有限公司（以下簡稱“沐邦控股”）、關(guān)聯(lián)方江西豪安及其一致行動人非經(jīng)營性占用，以及募集資金被違規(guī)使用的情形。

為此，國金證券對*ST沐邦提出了整改要求，指出公司應(yīng)當(dāng)高度重視信息披露工作，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，確保信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

需要指出的是，2021年1月28日，*ST沐邦實(shí)控人由吳錠輝、吳錠延、吳玉娜、吳玉霞變更為廖志遠(yuǎn)。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，實(shí)控人發(fā)生變更前，*ST沐邦僅曾因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)收到上交所出具的一份信息披露問詢函。

而2021年1月28日至查詢?nèi)?025年10月30日，*ST沐邦2021年三季報(bào)、2022年三季報(bào)、2023年報(bào)及2024年報(bào)，均被上交所出具了信息披露監(jiān)管工作函。

據(jù)江西證監(jiān)局2023年5月10日發(fā)布的公開信息，2023年5月9日，*ST沐邦因公司治理不規(guī)范、信息披露不及時不準(zhǔn)確、財(cái)務(wù)核算不規(guī)范等問題，被采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施，并被要求強(qiáng)化規(guī)范運(yùn)作意識，加強(qiáng)內(nèi)部控制，提高公司信息披露質(zhì)量。

而*ST沐邦募投項(xiàng)目除募集資金違規(guī)使用情況規(guī)范外，其投資額或存在不同“版本”。

1.2 定增募投項(xiàng)目一萬噸硅提純項(xiàng)目的總投資額，與官宣披露的投資額或“對不上”

2023年12月29日，*ST沐邦向特定對象發(fā)行股票獲證監(jiān)會批復(fù)，發(fā)行期首日為2024年1月25日。

本次發(fā)行募集資金總額為14.18億元，實(shí)際募集資金凈額為14.02億元，全部用于收購豪安能源100%股權(quán)項(xiàng)目、10,000噸/年智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目（以下簡稱“一萬噸硅提純項(xiàng)目”）和補(bǔ)充流動資金。其中，一萬噸硅提純項(xiàng)目由*ST沐邦全資孫公司內(nèi)蒙古沐邦新材料有限公司投資建設(shè)。

據(jù)出具日為2024年2月23日的《調(diào)整募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額及使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用自籌資金的公告》，一萬噸硅提純項(xiàng)目調(diào)整前后的投資總額均為7.15億元，募集資金擬投入金額調(diào)整前位7.15億元，調(diào)整后為5.73億元。

此外，*ST沐邦上述項(xiàng)目投資額或現(xiàn)“不同版本”。

據(jù)認(rèn)證主體為土默特右旗委員會的公眾平臺“活力土右旗”于2024年10月21日發(fā)布的內(nèi)容，“內(nèi)蒙古沐邦新材料有限公司年產(chǎn)1萬噸智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目”總投資7.2億元，2024年建設(shè)4條年產(chǎn)2,500噸硅廢料提純多晶硅生產(chǎn)線，配套建設(shè)房及其他公輔設(shè)施。

對比項(xiàng)目名稱、建設(shè)主體可知，上述官宣提及的“內(nèi)蒙古沐邦新材料有限公司年產(chǎn)1萬噸智能化硅提純循環(huán)利用項(xiàng)目”，與*ST沐邦募投項(xiàng)目一萬噸硅提純項(xiàng)目或系同一項(xiàng)目。而兩者披露的項(xiàng)目總投資額或“對不上”，信息披露現(xiàn)疑云。

二、稱關(guān)聯(lián)方置出光伏業(yè)務(wù)后未實(shí)際開展業(yè)務(wù)背后，子公司受讓自該關(guān)聯(lián)方在建工程的建設(shè)主體或現(xiàn)信披“迷局”

天下熙熙，皆為利來，天下攘攘，皆為利往。在2025年4月發(fā)布的會計(jì)差錯更正公告中，*ST沐邦自查表示，其存在用募集資金以貨款或工程款形式付款后，由江西豪安回流至*ST沐邦的情形。且江西豪安稱，將光伏業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至*ST沐邦子公司后，江西豪安不再實(shí)際開展業(yè)務(wù)，2022年或向*ST沐邦子公司租賃廠房，且其工商登記的住所地址或還指向上述租賃地址。

2.1 2024年，存在用募集資金以貨款或工程款付款后通過江西豪安等關(guān)聯(lián)方后回流情形

據(jù)*ST沐邦出具日為2025年4月30日《關(guān)于會計(jì)差錯更正的公告》，2024年，*ST沐邦全資子公司內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司（以下簡稱“內(nèi)蒙古豪安”）向客戶共青城奇峰新材料有限公司（以下簡稱“奇峰新材”）銷售硅片業(yè)務(wù)，奇峰新材是內(nèi)蒙古豪安的關(guān)聯(lián)方，內(nèi)蒙古豪安銷售給奇峰新材的單價(jià)高于市場價(jià)，*ST沐邦對交易價(jià)格不公允部分收入進(jìn)行了沖減。

*ST沐邦自查發(fā)現(xiàn)，2024年存在用自有資金或募集資金以貨款或工程款形式付款后，通過*ST沐邦控股股東沐邦控股、關(guān)聯(lián)方江西豪安回流到*ST沐邦，故對預(yù)付的貨款、工程款及應(yīng)付資金借款進(jìn)行沖抵。

根據(jù)以上事項(xiàng)，*ST沐邦更正了2024年第一季報(bào)、半年報(bào)及第三季報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2.2 稱2021年12月江西豪安置出光伏業(yè)務(wù)后不再實(shí)際開展業(yè)務(wù)，2022年環(huán)評顯示江西豪安向*ST沐邦子公司租賃廠房等

據(jù)*ST沐邦出具日為2022年4月15日的公告，*ST沐邦以支付現(xiàn)金的方式收購張忠安及余菊美合計(jì)持有的內(nèi)蒙古豪安100%股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)交易重組。本次交易前，張忠安、余菊美分別持有內(nèi)蒙古豪安90%、10%股權(quán)。

2022年5月11日，內(nèi)蒙古豪安完成了股權(quán)變更登記，成為*ST沐邦的全資子公司。

同時，張忠安控制企業(yè)還包括江西豪安。據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，自成立至截至查詢?nèi)?025年10月30日，江西豪安控股股東及實(shí)際控制人或均為張忠安。

在上述重大資產(chǎn)交易重組中，上交所要求*ST沐邦說明江西豪安是否與標(biāo)的公司內(nèi)蒙古豪安存在業(yè)務(wù)重疊或同業(yè)競爭情形。

對此，*ST沐邦表示，內(nèi)蒙古豪安自2019年1月設(shè)立以來，江西豪安陸續(xù)將與光伏相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、知識產(chǎn)權(quán)等遷移到內(nèi)蒙古豪安，自2021年12月30日內(nèi)蒙古豪安向江西豪安收購其全資子公司江西捷銳機(jī)電設(shè)備有限公司（以下簡稱“捷銳機(jī)電”）以來，內(nèi)蒙古豪安取得了江西豪安與光伏業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，且江西豪安不再實(shí)際開展業(yè)務(wù)，自此內(nèi)蒙古豪安與江西豪安不存在業(yè)務(wù)重疊和同業(yè)競爭的情形。

蹊蹺的是，此后，江西豪安或仍向*ST沐邦的子公司捷銳機(jī)電租賃原廠房。

據(jù)*ST沐邦出具日為2023年8月16日的公告，就捷銳機(jī)電光伏新材料裝備制造項(xiàng)目（年產(chǎn)600臺單晶爐、100臺半導(dǎo)體設(shè)備）（以下簡稱“光伏裝備項(xiàng)目”），捷銳機(jī)電于2022年6月6日取得南昌市安義生態(tài)環(huán)境局出具的“安環(huán)審批[2022]13號”。該項(xiàng)目于2022年12月竣工，于2023年3月11日通過了竣工環(huán)境保護(hù)自主驗(yàn)收。

據(jù)編制日期為2022年5月的《捷銳機(jī)電光伏新材料裝備制造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告表》（以下簡稱“光伏裝備項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告”）顯示，名為“捷銳機(jī)電光伏新材料裝備制造項(xiàng)目”的項(xiàng)目，于2022年6月6日獲批，批復(fù)號為安環(huán)審批〔2022〕13號。

對比環(huán)評批復(fù)、項(xiàng)目名稱等可知，上述兩個項(xiàng)目系同一項(xiàng)目。以下統(tǒng)稱為“光伏裝備項(xiàng)目”。

據(jù)光伏裝備項(xiàng)目環(huán)評報(bào)告，捷銳機(jī)電位于江西安義工業(yè)園區(qū)鳳凰東路29號，擬投資21億元，在已有用地上，利用已建綜合樓并新建廠房，建設(shè)年產(chǎn)600臺單晶爐及100臺半導(dǎo)體設(shè)備生產(chǎn)線項(xiàng)目。廠區(qū)內(nèi)其余已建的辦公樓、宿舍樓、N1～N4廠房租賃給江西豪安使用。

同時，該項(xiàng)目生活污水經(jīng)預(yù)處理后，依托江西豪安廢水總排口排放。經(jīng)雙方公司協(xié)商明確，廠區(qū)廢水總排口的監(jiān)測計(jì)劃、規(guī)范化設(shè)置等責(zé)任法律主體為江西豪安。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，捷銳機(jī)電成立于2020年11月18日。2022年2月24日，捷銳機(jī)電的住所由江西省南昌市安義縣工業(yè)園區(qū)江西省豪安能源科技有限公司內(nèi)，變更為江西省南昌市安義縣工業(yè)園區(qū)鳳凰東路29號。

可見，在內(nèi)蒙古豪安2021年末取得了江西豪安與光伏業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)后，江西豪安不再實(shí)際開展業(yè)務(wù)。*ST沐邦子公司捷銳機(jī)電編制日期為2022年5月的環(huán)評顯示，捷銳機(jī)電將其廠區(qū)、辦公樓、宿舍樓等租賃給江西豪安使用。而截至查詢?nèi)?025年10月30日，江西豪安的住所地址或仍系捷銳機(jī)電廠房所在地。

“疑云”尚未消散。

2.3 子公司在建工程系受讓自江西豪安，而同一施工許可證下的工程竣工驗(yàn)收備案單位系江西豪安

據(jù)*ST沐邦出具日為2022年4月15日的公告，截至2022年4月15日，內(nèi)蒙古豪安的在建工程中，包括捷銳機(jī)電建設(shè)的“辦公樓、生產(chǎn)廠房1、生產(chǎn)廠房2、生產(chǎn)廠房3、生產(chǎn)廠房4、門衛(wèi)、門衛(wèi)1”（以下簡稱“捷銳機(jī)電序號1工程”）、“成品倉庫”，建設(shè)位置均為安義工業(yè)園區(qū)鳳凰東路29號，建設(shè)規(guī)模合計(jì)為61,445.14㎡。其中，捷銳機(jī)電序號1工程系捷銳機(jī)電自江西豪安受讓而來。

且捷銳機(jī)電序號1工程的建筑工程施工許可證為360123202201240103。

據(jù)內(nèi)蒙古豪安出具日為2022年4月15日的《內(nèi)蒙古豪安能源科技有限公司審計(jì)報(bào)告》，2021年，內(nèi)蒙古豪安在建工程“金剛線硅片項(xiàng)目”（以下簡稱“金剛線項(xiàng)目”）的預(yù)算數(shù)為1.26億元，期初余額為0元，當(dāng)期增加額為0.57億元，當(dāng)期轉(zhuǎn)固金額為0元，期末余額為0.57億元，截至2021年末，工程投入占預(yù)算比例及工程進(jìn)度均為45.17%。

據(jù)*ST沐邦2022年半年報(bào)，2022年1-6月，*ST沐邦的在建工程金剛線項(xiàng)目的預(yù)算數(shù)為1.41億元，期初余額為0.74億元，當(dāng)期增加額為0.14億元，當(dāng)期轉(zhuǎn)固金額為0元，期末余額為0.88億元，截至2022年6月末，工程累計(jì)投入占預(yù)算的比例及工程進(jìn)度均為62.52%。

據(jù)*ST沐邦2022-2024年報(bào)，2022-2024年，*ST沐邦的在建工程明細(xì)已無金剛線項(xiàng)目“身影”。

對比可知，*ST沐邦在2022年上半年收購內(nèi)蒙古豪安后，著手建設(shè)內(nèi)蒙古豪安子公司捷銳機(jī)電的在建工程金剛線項(xiàng)目。而自2022年報(bào)開始，在建工程中未再提及金剛線項(xiàng)目的建設(shè)情況。且*ST沐邦表示，捷銳機(jī)電序號1工程系捷銳機(jī)電自江西豪安受讓而來，該在建工程的建筑工程施工許可證為360123202201240103。

而官宣顯示，與捷銳機(jī)電序號1工程施工許可證一致的項(xiàng)目工程，或已竣工。

據(jù)江西省投資項(xiàng)目在線審批監(jiān)管平臺數(shù)據(jù)，2021年，江西豪安申報(bào)并備案“江西豪安能源科技有限公司年產(chǎn)10GW金剛線硅片”項(xiàng)目，總投資額為5.64億元，詳細(xì)地址為安義縣工業(yè)園區(qū)鳳凰東路29號。

該項(xiàng)目總建筑面積44,816.4㎡，主要為生產(chǎn)廠房32,364㎡、綜合辦公樓3,273㎡、新能源研發(fā)樓1,028㎡、成品倉庫8,102.4㎡及其他門衛(wèi)室建筑等。開工時間為2021年，竣工時間為2022年。

同時，據(jù)安義縣住建局于2025年2月17日發(fā)布的《2024年建設(shè)項(xiàng)目竣工驗(yàn)收備案辦件匯總表》，施工許可證號為360123202201240103、建設(shè)單位為江西豪安，對應(yīng)包括工程名稱為“江西豪安能源科技有限公司年產(chǎn)10GW金剛線硅片辦公樓”、“江西豪安能源科技有限公司年產(chǎn)10GW金剛線硅片生產(chǎn)廠房1”等8項(xiàng)工程，出件時間為2024年5月27日。

可見，上述八項(xiàng)工程的施工許可證與捷銳機(jī)電序號1工程的建筑工程施工許可證一致，于2024年4月進(jìn)行竣工備案，但建設(shè)單位為江西豪安。而*ST沐邦稱，2021年12月江西豪安置出光伏業(yè)務(wù)后不再實(shí)際開展業(yè)務(wù)，令人費(fèi)解。

而關(guān)于捷銳機(jī)電的業(yè)績，或上演信披疑云。

2.4 披露子公司捷銳機(jī)電2023年?duì)I收7.37億元，而官宣披露捷銳機(jī)電2023年已實(shí)現(xiàn)營銷收入14億元

據(jù)*ST沐邦出具日為2024年4月27日的公告、出具日為2025年4月30日的公告，2023-2024年，捷銳機(jī)電營業(yè)收入分別為73,728.25萬元、680.13萬元，凈利潤分別為7,562.68萬元、-4,876.52萬元。

而據(jù)南昌市政府發(fā)布于2024年9月9日的援引數(shù)據(jù)，2023年，捷銳機(jī)電生產(chǎn)了1,000臺單晶爐設(shè)備，實(shí)現(xiàn)了當(dāng)年投產(chǎn)、當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營銷收入14億元的好成績。

并且，據(jù)南昌市政府發(fā)布于2025年5月16日的援引數(shù)據(jù)，作為產(chǎn)能正在爬坡階段的企業(yè)，2024年，捷銳機(jī)電產(chǎn)值達(dá)16.5億元，2025年產(chǎn)值有望達(dá)到25億元。

可見，*ST沐邦披露子公司捷銳機(jī)電2023年?duì)I收為7.37億元，而官宣披露捷銳機(jī)電2023年已實(shí)現(xiàn)營銷收入14億元。此外，2024年，*ST沐邦存在用自有資金或募集資金以貨款或工程款形式付款后，通過*ST沐邦控股股東沐邦控股、關(guān)聯(lián)方江西豪安回流到*ST沐邦的情形。

而*ST沐邦稱，自2021年2月內(nèi)蒙古豪安向江西豪安收購捷銳機(jī)電以來，內(nèi)蒙古豪安取得了江西豪安與光伏業(yè)務(wù)相關(guān)的全部資產(chǎn)，且江西豪安不再實(shí)際開展業(yè)務(wù)。蹊蹺的是，捷銳機(jī)電編制于2022年5月的環(huán)評報(bào)告顯示，捷銳機(jī)電將其廠區(qū)、辦公樓等租賃給江西豪安使用。而市監(jiān)局顯示，截至查詢?nèi)?025年10月30日，江西豪安的住所地址或指向捷銳機(jī)電廠房所在地。此外，子公司捷銳機(jī)電序號1工程在建工程受讓自江西豪安，而與該工程系同一施工許可證下的工程竣工驗(yàn)收備案單位系江西豪安，或上演建設(shè)單位疑云。

三、結(jié)語

上市近十年，*ST沐邦于2025年5月6日被上交所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，且因公司存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用未收回事項(xiàng)，自2025年8月27日起被疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。而圍繞*ST沐邦的問題尚未結(jié)束，除此之外，*ST沐邦自查發(fā)現(xiàn)，其2024年存在用自有資金或募集資金以貨款或工程款形式付款后，通過江西豪安等關(guān)聯(lián)方回流到*ST沐邦。

而*ST沐邦稱，稱2021年12月江西豪安置出光伏業(yè)務(wù)后不再實(shí)際開展業(yè)務(wù)，但*ST沐邦子公司2022年環(huán)評顯示，江西豪安向*ST沐邦子公司租賃廠房等，且同一施工許可證下，子公司受讓自江西豪安的工程，官宣顯示竣工驗(yàn)收備案單位系江西豪安，或上演建設(shè)單位疑云。值得一提的是，就定增募投項(xiàng)目一萬噸硅提純項(xiàng)目的總投資額而言，*ST沐邦與官宣信披“對不上”。

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