央企卷入900億虛假貿易，5年虛構38億營收，董事長被罰200萬！

一、基本情況

陜西航天動力高科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“航天動力 ”）于 2022 年 8 月 12 日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出 具的《立案告知書》（編號：證監立案字 0092022005 號），因公司涉嫌信息披露違法違規， 根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等 法律法規，中國證監會決定對公司立案。具體內容詳見公司于 2022 年 8 月 13 日在《上海證券報》、上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《航天動 力關于收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號： 臨2022-038）。

2023 年 6 月 2 日，公司收到中國證監會出具的《行政處罰和市場禁入事先 告知書》 (處罰字[2023]35 號)。具體內容詳見公司于 2023 年 6 月 3 日在《上海 證券報》、上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《航天動力關于收到 中國證券監督管理委員會〈行政處罰和市場禁入事先告知書〉的公告》（公告編號：臨 2023-016）。

公司近日收到中國證監會出具的《行政處罰決定書》([2024]26 號)，現將《行政處罰決定書》相關內容公告如下：

二、《行政處罰決定書》主要內容

“當事人:陜西航天動力高科技股份有限公司(以下簡稱航天動力)，法定代表人、董事長為朱奇，住所:陜西省西安市高新區錦業路 78 號。

郭新峰，男， 1966 年 10 月出生，時任航天動力總經理，住址:陜西省西安市雁塔區 067 基地家屬院。

朱奇，男， 1971 年 7 月出生， 時任航天動力董事長、總經理， 住址:陜西省

西安市高新區錦業路 78 號。

周利民，男， 1963 年 11 月出生，時任航天動力董事長，住址:北京市豐臺區東高地菊園北里三單元。

譚永華，男， 1964 年 4 月出生， 時任航天動力董事長， 住址:陜西省西安市雁塔區 067 基地家屬院 7-3 區。

韓衛釗，男， 1976 年 2 月出生， 時任航天動力副總經理， 住址:陜西省西安市長安區神州二路天沛園 632 棟 504。

任隨安，男， 1963 年 11 月出生， 時任航天動力副總經理、董事會秘書、財務總監，住址:陜西省西安市高新區錦業路 78 號。

金群，男， 1968 年 6 月出生， 時任航天動力副總經理、財務總監， 住址:陜西省西安市高新區錦業路 78 號。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和 2005 年修訂的《中 華人民共和國證券法》 (以下簡稱 2005 年《證券法》)的有關規定，我會對航天 動力信息披露違法違規行為進行立案調查、審理， 并依法向當事人告知作出行政 處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。根據當事人航天動力、朱奇、 周利民、譚永華、韓衛釗、任隨安、金群的申請， 我會于 2023 年 7 月 27 日舉行聽證會，聽取當事人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。

經查明，當事人存在以下違法事實:

一、航天動力開展專網通信業務的情況

航天動力為迅速扭轉業績下滑趨勢，尋求新的利潤增長點， 達到股東考核要 求，經總經理辦公會決策后于 2016 年以貿易方式參與隋田力專網通訊業務。2016 年至 2020 年，航天動力及其子公司陜西航天動力節能科技有限公司(以下簡稱航 天節能)開展的智能數據模塊業務屬于專網通信貿易業務，該項業務屬于隋田力 專網通信自循環業務的一個環節。

與隋田力合作期間， 航天動力該業務涉及的全部客戶和供應商均由隋田力及其相關人員指定， 相關交易合同由隋田力及其相關人員提供， 交易價格、數量等合同要素主要由隋田力方確定， 航天動力不參與產 品加工、倉儲及運輸環節，不具有交易標的的控制權，不承擔交易的售后責任，交易標的從供應商直接運輸至客戶， 交易標的實質是沒有實際的第三方市場或使用價值的通訊設備， 除融資性貿易外， 航天動力實際為交易的資金通道方。

航天動力開展的專網通信貿易業務， 相關交易均為虛假、不具有業務實質， 航天動力虛增收入、利潤，導致相關定期報告存在虛假記載。

二、航天動力 2016 年至 2020 年定期報告存在虛假記載

2016 年至 2020 年年報,航天動力智能數據模塊貿易業務虛增營業收入金額 分別為 43,458.54 萬元、 85,360.20 萬元、 77,242.79 萬元、 165,951.30 萬元和 8,217.08 萬元，分別占當期營業收入的 24.09%、46.38%、40.92%、62.59%和 6.58%， 該項業務當期利潤分別為 788.03 萬元、1,977.61 萬元、1,871.30 萬元，1,353.23 萬元和 1,223.17 萬元， 分別占當期披露的利潤總額的 20.66%、73.84%、50.38%、14.33%和 36.01%。

航天動力的上述行為導致其披露的2016 年至 2020 年年度報告存在虛假記載。

三、航天動力 2020 年臨時報告存在虛假記載

2020 年 7 月 18 日，航天動力披露的《關于上海證券交易所對公司 2019 年 年度報告信息披露監管問詢函的回復公告》未真實準確完整披露智能數據模塊貿 易業務供應商和交易定價來源于隋田力安排指定， 以及航天動力未對全部交易進行現場驗收等情況。航天動力 2020 年披露的該臨時公告存在虛假記載。

上述違法事實， 有航天動力相關公告、情況說明、合同文件、賬務資料、銀行流水、當事人詢問筆錄等證據證明，足以認定。

我會認為，航天動力披露的 2016 年至 2020 年年度報告、 2020 年相關臨時 報告存在虛假記載的行為，違反 2005 年《證券法》第六十三條和《證券法》第 七十八條第二款的規定,構成 2005 年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的行為。

郭新峰作為時任航天動力董事、總經理， 與隋田力進行過直接商談接洽， 是 航天動力與隋田力初始建立業務關系的主要決策人，是航天動力以墊資方式和 2016 年無實物流轉方式參與隋田力專網通信業務的主要決策人，行為惡劣，情 節較為嚴重，并以董事、總經理身份對 2016 年年報簽署書面確認意見，是航天動力定期報告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

朱奇作為時任航天動力董事長、董事、總經理， 負責航天動力全面經營管理 工作，與隋田力直接進行商談接洽，參與專網通信業務的客戶拜訪、業務商談、合同簽批、業務審議等， 同意開展數據鏈貿易業務， 參與、知悉航天動力專網通信業務造假，先后以總經理、董事長身份對 2017 年至 2020 年年報簽署書面確認 意見， 作為主要負責人參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告的商定決策， 是航天動力信息披露違法行為直接負責的主管人員。

周利民作為時任航天動力董事長，不分管具體業務， 其以董事長身份對 2017 年至 2018 年年報簽署書面確認意見，無充分證據表明其履行了勤勉盡責義務，是航天動力定期報告信息披露違法行為其他直接責任人員。

譚永華作為時任航天動力董事長，不分管具體業務，以董事長身份對2016 年年報簽署書面確認意見， 無充分證據表明其履行了勤勉盡責義務， 是航天動力定期報告信息披露違法行為其他直接責任人員。

韓衛釗作為時任航天動力副總經理、總經理助理兼市場部部長、工程開發中 心主任、航天節能總經理， 具體負責航天動力智能數據模塊業務。其先后作為航 天動力相關業務部門負責人和分管高管， 直接與隋田力及其指定人員聯系， 負責 相關業務的合作洽談、合同簽訂、款項收付、業務匯報等， 參與、知悉航天動力 專網通信業務造假，以副總經理身份對 2019 年年報和 2020 年年報簽署書面確認 意見， 參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告的審議， 是航天動力信息披露違法行為其他直接責任人員。

任隨安作為時任航天動力財務總監、董事會秘書兼副總經理，先后負責航天 動力財務管理、信息披露等工作，參與專網通信業務的內部審議、合同簽批等， 同意開展數據鏈貿易業務， 以高管身份對 2016 年至 2020 年年報簽署書面確認意 見，作為主要負責人參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告的商定決策， 是航天動力信息披露違法行為其他直接責任人員。

金群作為時任航天動力副總經理、財務總監，負責航天動力財務管理， 對任期內專網通信業務合同進行審批簽字， 以高管身份對 2017 年至 2020 年年報簽署 書面確認意見， 參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告的審議， 是航天動力信息披露違法行為其他直接責任人員。

當事人航天動力、朱奇、周利民、譚永華、韓衛釗、任隨安、金群及其代理人提出如下陳述和申辯意見:

(一)航天動力的陳述申辯意見

一是認定航天動力存在虛假交易證據不充分，其不存在虛假交易的故意， 航天動力開展數據鏈貿易業務的真實目的是開拓新的業務，增加新的利潤增長點 ; 也不存在虛假交易的行為， 其交易是真實的。

二是認定其虛增收入、利潤缺乏法 律依據。

三是航天動力沒有與隋田力深度合作， 不存在共謀， 危害較輕。

四是航 天動力在隋田力專網通信自循環業務中屬于被詐騙的公司。航天動力之所以上當 受騙， 主要原因是負責初始決策和具體組織實施的高級管理人員個人舞弊。

五是 其臨時公告披露不全面、不真實是韓衛釗基于謀取個人利益， 未如實向公司經營 管理團隊披露數據鏈貿易業務中的全部真實情況造成的。

六是同類案例執法應當統一。

七是航天動力認真吸取教訓,積極配合調查并進行整改。

(二)朱奇的陳述申辯意見

一是認可航天動力的申辯意見。二是認定其與隋田力直接進行商談接洽等與 事實不符。三是認定其“參與、知悉航天動力專網通信業務造假”與事實不符。 四是其在航天動力任職期間已勤勉盡責。五是其簽署年報確認意見時對隋田力專 網通信自循環業務不知情，并無過錯責任。六是其對航天動力 2020 年 7 月 18 日臨時公告稿的責任輕微。七是其關注到了其他涉及專網通信業務的上市公司的處罰公告。

綜上，請求對朱奇不予處罰。

(三)周利民的陳述申辯意見

一是其任職董事長期間不分管具體業務。二是其任航天動力董事長之前，航 天動力的經營管理層已經決策并開展了數據鏈貿易業務， 其并不知情。三是其簽 署 2017、2018 年年報確認意見，系建立在經營管理層未提出異議和審計機構無 保留意見基礎上的。四是其簽署航天動力 2018 年年報確認意見，距立案調查時已超兩年行政處罰時效。

綜上，請求對周利民不予處罰。

(四)譚永華的陳述申辯意見

一是其曾短期兼任董事長，其后續已任其他職務， 兼任董事長系根據組織安 排， 但始終不分管或負責航天動力具體業務。二是其任職期間， 經營管理層未就 數據鏈貿易業務進行專項匯報， 其不知情。三是其 2017 年 3 月 28 日簽署航天動力 2016 年年報確認意見，距立案調查時已超兩年行政處罰時效。

綜上，請求對譚永華不予處罰。

(五)韓衛釗的陳述申辯意見

一是《行政處罰事先告知書》認定其“以副總經理身份對 2019 年年報簽署 書面確認意見 ”、“任副總經理負責航天動力智能數據模塊業務”、“參與 2020 年 7 月 18 日臨時公告審議 ”、“知悉航天動力專網通信業務造假 ”等事實錯誤。 二是其不分管信息披露業務， 不知悉造假， 不是信息披露行為的“其他直接責任人員 ”，相關條款并不適用。三是對其擬作出的處罰過重。

綜上，請求對韓衛釗不予處罰。

(六)任隨安的陳述申辯意見

一是認可航天動力的申辯意見。二是其于 2014 年 9 月至 2018 年 12 月任航 天動力財務總監,相關人員未告知數據鏈貿易業務屬于隋田力專網通信自循環業 務的一個環節。三是其任財務總監期間按照公司規定履職， 并無過錯。四是上市 公司年報是一項綜合工作，其未分管公司數據鏈貿易業務，對貿易業務的采購、 銷售模式不知情， 無從知曉數據鏈貿易業務屬于隋田力專網通信自循環業務的一 個環節。五是對于 2019 年年報問詢函的回復函，其不分管相關業務，不對該部分負責。六是相關案例有未對簽署年報意見的高管進行處罰的情況。

綜上，請求對任隨安不予處罰。

(七)金群的陳述申辯意見

一是認可航天動力的申辯意見。二是其簽署年報確認意見應僅對工作分工范 圍內的內容負責。三是在其任職前， 數據鏈貿易業務已經開展， 其任職后僅是依 照公司相關規定履職。四是其任職財務總監前， 對數據鏈貿易相關業務并不知情 ; 任職后，相關資金往來均是真實準確的，并未造假。五是對于 2019 年年報的問 詢函的回復函， 其責任輕微。六是上市公司年報是一項綜合工作， 其未分管公司 數據鏈貿易業務， 對貿易業務的采購、銷售模式不知情， 無從知曉數據鏈貿易業 務屬于隋田力專網通信自循環業務的一個環節。七是就數據鏈貿易業務而言， 其 盡到了勤勉盡責義務。八是相關案例有未對簽署年報意見的高管進行處罰的情況。

綜上，請求對金群不予處罰。

經復核，我會認為:

(一)關于航天動力的陳述申辯意見

第一，航天動力存在數據鏈業務信息披露違法的主觀過錯。

一是航天動力稱 對方告知其數據鏈業務屬軍品業務， 其作為具有軍品業務資格的上市公司， 應當 具有辨析軍品業務的基本能力， 航天動力在交易中未向交易相關方提供過、也未 要求交易相關方提供過相關資質證明， 未對其參與的專網通信業務是否為軍品業 務保持合理的懷疑。

二是航天動力在擬簽訂數據鏈業務前， 為規避信息披露要求， 修改了其信息披露制度， 修改了重大合同的披露標準， 并將金額重大的合同拆分 為多份合同分別簽訂。

三是航天動力知悉其年度數據鏈業務規模是根據目標業績 與實際業績的差額而確定的，而非根據正常經營確定， 表現在 2016 年至 2020 年對數據鏈業務的會計核算均存在根據目標業績與實際業績差距而調整收入確 認會計期間的問題， 顯示出公司具有調節收入和利潤的主觀意圖。

四是航天動力 通過工商登記等公開信息， 可知 19 家交易對手方中 10 家同受隋田力控制或隋田 力對其有重大影響。

五是根據航天動力數據鏈業務對手方來源、合同形成、交易 流程等具體執行工作，航天動力知悉其在數據鏈交易中不具有交易標的控制權， 實際不需承擔交易標的風險和報酬轉移的責任。

六是航天動力數據鏈業務的出入 庫單據與實物流轉和所有權轉移時間不一致。

七是國資委 2013 年開始多次印發 文件對貿易業務予以約束和規范，航天動力知悉國資委禁止開展融資性貿易及 “空轉 ”“走單 ”等貿易的規定， 特別是時任總經理朱奇知悉航天動力墊資業務 具有融資性貿易特征，其任職期間(2017 年)的定期報告仍將營業收入 3.63 億元, 營業利潤 2,093.29 萬元的融資性貿易確認為收入、利潤。

八是航天動力 2017 年進行生產線改造并在未簽訂合同未支付款項的情況下收到隋田力方發貨的大 額零部件， 但最終未能生產， 隋田力方也未要求航天動力支付零部件費用， 航天 動力對于收到的零部件未做入庫及記賬等任何記錄， 應知悉交易標的的價值和使 用價值與購銷合同標明的價值嚴重不符。

九是航天動力以軟件費名義支付的是對 中間人的業務介紹費， 軟件費是對毛利率明顯偏高的合同調整并支付的， 證明其 知悉其在交易中僅為通道， 獲取固定的毛利率。

十是隋田力指認航天動力知悉其自身貿易交易為虛假貿易。

第二，關于虛假交易， 根據《企業會計準則-基本準則》等相關準則的規定， 綜合航天動力在交易中的作用、對交易標的的控制和承擔的風險報酬責任， 足以認定航天動力數據鏈交易不具有業務實質:

一是航天動力數據鏈貿易業務均來自于隋田力介紹。航天動力知悉隋田力對業務的控制關系，郭新峰與朱奇均與隋田 力進行業務商談而非與交易對手方名義主要負責人進行商談。

二是交易對手方雖真實存在， 但與航天動力簽訂合同時多數為隋田力控制， 且通過公開信息可查詢 知悉。

三是購銷交易合同均是在隋田力及其相關人員王某梅的安排下簽訂的， 航 天動力不能自主決定交易價格、數量等交易關鍵要素， 且部分合同條款明確顯示 航天動力為通道方。

四是交易標的無實際價值。隋田力供述其專網通信設備僅是 一個道具， 沒有實際的第三方市場或者使用價值。

五是物流不真實。航天動力無 法提供 2016 年至 2018 年交易物流單。2018 以后年度雖有物流單等形式上的流 轉證明，但相關流轉證明系因陜西證監局 2018 年針對公司該業務出具了行政監 管措施， 以及主管單位對該業務檢查等背景， 航天動力與交易相關方為了滿足審 計和監管要求而形式上完善了交易的實物流轉資料。

六是驗收單流于形式。航天 動力未對部分交易進行現場交接， 現場驗收不對產品質量進行實質性驗收。

七是 資金雖然通過航天動力賬戶， 但航天動力僅為資金通道， 不承擔交易的信用風險。

八是出入庫單據與實物流轉和所有權轉移時間不匹配。

第三， 關于 2020 年臨時報告披露不真實問題。

根據航天動力合同審批記錄、 會議記錄、隋田力、王某梅、韓衛釗、郭新峰等人的詢問筆錄等， 航天動力及其主要負責人知悉其對手方來源以及未對全部交易進行現場驗收等情況。

第四， 本案依據企業會計準則， 基于航天動力在數據鏈交易中承擔的交易標的風險報酬轉移責任認定的。

第五，航天動力作為國有控股的上市公司， 違反國資委關于禁止融資性貿易、 “空轉”“走單”貿易的規定開展融資性貿易業務和無商業實質的業務， 與其經 營范圍、國企的功能定位不符。

隋田力的專網通信業務雖具有欺騙性， 但信息披 露違法的主要原因在于航天動力管理層規范運作意識不強， 未能根據公司經營情 況健全公司治理和完善內部控制， 未按照公司重大事項決策原則， 在業務開展前 審慎開展調查和風險評估， 并嚴格執行內部控制， 未按照業務實質對交易進行會計記錄和信息披露。

綜上，我會對航天動力的陳述申辯意見不予采納。

(二)關于朱奇的陳述申辯意見

第一，朱奇參與了航天動力數據鏈業務的商談、審議等相關決策工作。朱奇任職公司總經理期間分管數據鏈業務。朱奇 2017 年 6 月任職后，航天動力簽署 的數據鏈業務采購和銷售合同金額分別為 46.28 億元和 47.67 億元， 分別占公 司數據鏈業務購銷合同的 75.20%和 75.01%。朱奇對相關合同進行了審批簽字。2017 年 9 月，朱奇會見了隋田力，隨后主持召開了總經理專題會，同意仍然以貿易的形式繼續開展該業務。

第二， 朱奇參與了航天動力專網通信業務造假。一是朱奇詢問筆錄和申辯意 見確認了韓衛釗告知其數據鏈業務是隋田力介紹的。二是 2017 年 9 月 18 日朱奇 與隋田力進行了見面， 而未會見數據鏈業務后續重要客戶和供應商形式上的負責 人。三是 2018 年總經理專題會記錄證明參會人知悉“對方”是指隋田力方，航 天動力在交易中獲取的是固定收益率， 且知悉生產線根本無法生產出具有相應性 能的產品。四是朱奇任職后， 2017 年年報確認數據鏈業務收入 8.54 億元， 全部 交易均無實物流轉， 根據朱奇詢問筆錄和其本人申辯意見， 其已確認當時即已知 悉該業務違反國資委規定。五是朱奇知悉航天動力知悉其年度數據鏈業務規模是 根據目標業績與實際業績的差額而確定的， 而非由市場決定的。六是航天動力數 據鏈貿易資金收付雖然是由韓衛釗具體對接聯系，但在案證據顯示因金額較大， 須有總經理和財務總監的事前審批， 并安排財務部門進行配合， 該事項僅靠韓衛釗個人無法協調實現。

第三， 關于 2020 年臨時報告的責任。朱奇參與了 2020 年臨時報告的審核和 簽批， 知悉航天動力客戶和供應商來源于隋田力安排， 根據公司的驗收記錄可知悉公司并未對全部交易進行現場驗收。

第四，關于朱奇未勤勉盡責履行總經理、董事長職責。《公司法》規定總經 理應當制定公司具體規章， 航天動力開展數據鏈業務以來一直未形成針對數據鏈 業務特征的內部控制制度， 且執行中存在存貨管理、供應商資質審核、客戶信用 審核不到位等多項內部控制重大缺陷。朱奇先后作為公司總經理和董事長， 對上 市公司信息披露具有特別注意義務， 但其未能勤勉盡責地履行職責， 在其任職期 間簽訂了大額的數據鏈業務合同， 并將航天動力僅充當通道的業務按照貿易業務予以披露，導致航天動力信息披露違法違規。

綜上，我會對朱奇的陳述申辯意見不予采納。

(三)關于周利民陳述申辯意見

第一，兼任董事長、不分管具體業務的主張不能成為其免責的法定事由。董 事長為公司信息披露工作的第一責任人，對上市公司信息披露負有特別注意義務, 作為上市公司董事長對 2017 年、 2018 年的年報簽署書面確認意見， 應對該定期 報告的真實性、準確性、完整性承擔主要責任， 而其未能提供自己已勤勉盡責的充分證據，現有證據無法證明其已履行勤勉盡責義務。

第二，依據2007 年版《上市公司信息披露管理辦法》 (證監會第 40 號令) 規定,董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的 或者可能發生的重大事件及其影響， 主動調查、獲取決策所需要的資料。申辯人 作為上市公司董事長， 應持續關注公司生產經營情況， 積極作為， 主動調查、獲 取決策所需要的資料，勤勉盡責地對年報是否真實、準確、完整作出自身判斷， 而申辯人未能提供自己已勤勉盡責的充分證據， 現有證據無法證明其已履行勤勉盡責義務。

第三，應區分注冊會計師的責任和管理層的責任,審計機構的審計意見并不 能夠替代或減輕公司及公司董監高應負的會計責任。2010 年版《中國注冊會計 師審計準則第 1101 號-注冊會計師的總體目標和審計工作的基本要求》明確規 定，財務報表審計并不減輕管理層或治理層的責任， 不能以相信專業機構或專業人員的意見、報告為由免除自身責任的事由。

第四，我會分別于 2018 年 5 月和 2021 年 8 月對航天動力數據鏈業務進行了 核查， 違法行為的發現時間為 2018 年 5 月，航天動力數據鏈業務為 2016 年開始 持續開展的業務，因此從航天動力 2016 年開展數據鏈業務以來的信息披露行為均在行政處罰時效內。

綜上，我會對周利民的陳述申辯意見不予采納。

(四)關于譚永華陳述申辯意見

第一，兼任董事長、不分管具體業務的主張不能成為其免責的法定事由。董 事長為公司信息披露工作的第一責任人，對上市公司信息披露負有特別注意義 務，作為上市公司董事長對 2016 年的年報簽署書面確認意見，應對該定期報告 的真實性、準確性、完整性承擔主要責任， 而申辯人未能提供自己已勤勉盡責的 充分證據，現有證據無法證明其已履行勤勉盡責義務。且根據譚永華申辯意見，其作為上市公司董事長， 在未履行規定的審議和信息披露程序， 便將董事長權利讓渡副董事長行使，是其未勤勉盡責的體現。關于董事長和區分注冊會計師的責任和管理層責任的論證同前文。

第二，我會 2018 年對航天動力數據鏈業務進行了核查，違法行為的發現時 間為 2018 年 5 月，航天動力數據鏈業務為 2016 年開始持續開展的業務， 因此從航天動力 2016 年開展數據鏈業務以來的信息披露行為均在行政處罰時效內。

綜上，我會對譚永華的陳述申辯意見不予采納。

(五)關于韓衛釗陳述申辯意見

第一，韓衛釗 2020 年 4 月 24 日任職航天動力副總經理后以高管身份對 2019 年財務報告進行了簽字確認。且航天動力分別在 2020 年 4 月 28 日和 2020 年 7 月 18 日披露了 2019 年年報和 2019 年年報修訂版，兩版的年報第八節“董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況 ”中均披露韓衛釗為副總經理。

第二， 在案證據顯示， 航天動力的數據鏈業務先后由子公司航天節能和公司 的市場部(工程開發中心)負責， 這兩個主體是“一套人馬兩個牌子 ”，業務負責 人均為韓衛釗，韓衛釗參與了航天動力 2016 年至 2020 年數據鏈業務相關決策 會議，直接與隋田力及其指定人員聯系，負責相關業務的合作洽談、合同簽訂、款項收付、業務匯報等。

第三，在案證據顯示，航天動力分別于 2020 年 6 月 15 日和 19 日對交易所問詢函的相關內容進行了討論，韓衛釗參與了臨時公告的討論和審議。

第四， 在案證據顯示韓衛釗知悉航天動力專網通信業務造假。韓衛釗具體負 責航天動力智能數據模塊業務， 直接與隋田力方進行聯系， 參與并負責相關業務 合同的商洽、簽訂、款項收付、交易驗收等工作， 知悉航天動力數據鏈業務涉及 的客戶和供應商均由隋田力及其相關人員指定， 相關交易合同由隋田力及其相關 人員提供， 交易價格、數量等合同要素由隋田力方確定， 航天動力不參與交易的 倉儲和運輸， 部分交易未進行現場驗收，部分交易無實務流轉，除墊資貿易外， 其他的交易僅為資金通道， 且由其具體對接辦理款項收付， 知悉航天動力數據鏈業務不具有貿易業務實質。

第五，關于責任認定及量罰幅度，韓衛釗 2020 年 4 月任職航天動力副總經 理后，在知悉公司數據鏈業務不具有業務實質的情況下仍然對 2019 年和 2020年定期報告簽署了書面確認意見，以及對 2020 年臨時公告進行審議，根據其在本案中的作用、知情情況和職責，認定其為信息披露違法行為的“其他直接責任 人員 ”。量罰時已依法充分考慮了韓衛釗在本案中的職責、作用、地位， 量罰合理，過罰相當。

綜上，我會對韓衛釗的陳述申辯意見不予采納。

(六)關于任隨安陳述申辯意見

第一，任隨安作為航天動力財務負責人、董事會秘書， 持續參與公司的經營 決策、財務核算、信息披露，應當主動了解公司經營情況， 調查、核實、獲取決 策、財務核算、信息披露所需要的資料， 對公司重大的財務和信息披露風險進行 必要把關，針對上市公司信息披露文件可能存在的問題表明異議、予以公開披露， 單純以不分管涉案業務、不知情或行為符合公司內部管理制度不構成免責事由。 當上市公司違反法定信息披露義務時，財務總監、董事會秘書應當就自己善意、合理、審慎、采取良好的方式履行職責進行說明并提供相應證據。

第二，任隨安在總經理辦公會上對擬開展數據鏈貿易業務事項進行提示的主 張不能免除其責任。任隨安作為航天動力時任財務總監， 負責航天動力財務管理 工作， 對公司開展的數據鏈貿易業務中存在的上下游供應商、客戶均由隋田力實 際控制， 開展融資性貿易業務， 大額貿易業務不承擔資金相關風險， 物流單據缺 失， 出入庫單據管理混亂、驗收單據日期缺失且驗收及出入庫管理流于形式等異常情況，在財務核算中未有效予以關注，并進一步核實該項業務的商業實質。

根據任隨安在調查期間提供的情況說明， 以及申辯所提的理由， 并不能證明 任隨安已經按照法律、法規、規定性文件的規定， 善意、合理、審慎、采取良好的方式履行了應盡的勤勉義務。

綜上，我會對任隨安的陳述申辯意見不予采納。

(七)關于金群陳述申辯意見

第一，金群作為上市公司財務負責人，持續參與公司的經營決策、財務核算、 信息披露， 應當主動了解公司經營情況， 調查、核實、獲取決策、財務核算、信 息披露所需要的資料， 對公司重大的財務風險進行必要把關，針對上市公司信息 披露文件可能存在的問題表明異議、予以公開披露， 單純的以相關業務在任職前 已開展、不分管涉案相關業務、不知情或行為符合公司內部管理制度不構成免責事由。當上市公司違反法定信息披露義務時，財務總監應當就自己善意、合理、審慎、采取良好的方式履行職責進行說明并提供相應證據。

第二， 金群作為航天動力時任財務總監， 負責航天動力財務管理工作， 僅關 注數據鏈貿易業務資金情況， 未積極主動采取適當的措施或方式了解數據鏈貿易 業務的有關情況， 如上下游供應商的選擇、合同條款中的價格、物流運輸、產品 交付驗收等事關財務核算的相關情況。同時， 對公司開展的數據鏈貿易業務中存 在的大額貿易業務不墊資、不承擔資金相關風險， 物流單據缺失， 出入庫單據管 理混亂、驗收單據日期缺失且驗收及出入庫管理流于形式， 2019 年度數據鏈貿 易業務確認的收入 16.6 億元，較 2018 年確認 7.72 億元增長 115.03%等異常情況，在財務核算中未有效予以關注，并進一步核實該項業務的商業實質。

綜上，我會對金群的陳述申辯意見不予采納。

根據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我會決定:

1.責令陜西航天動力高科技股份有限公司改正，給予警告，并處以 600 萬

元的罰款；

2.對朱奇給予警告，并處以 200 萬元的罰款；

3.對韓衛釗給予警告，并處以 150 萬元的罰款；

4.對任隨安給予警告，并處以 100 萬元的罰款；

5.對金群給予警告，并處以 80 萬元的罰款。

按照 2005 年修訂的《證券法》第一百九十三條第一款的規定，我會決定:

1.對郭新峰給予警告，并處以 30 萬元的罰款；

2.對周利民給予警告，并處以 15 萬元的罰款；

3.對譚永華給予警告，并處以 5 萬元的罰款。

當事人應自收到本處罰決定書之日起15 日內，將罰款匯交中國證券監督管 理委員會開戶銀行:中信銀行北京分行營業部，賬號:7111010189800000162，由 該行直接上繳國庫， 并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理 委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服， 可在收到本 處罰決定書之日起 60 日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收 到本處罰決定書之日起 6 個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。 ”

三、對公司的影響及風險提示

根據《行政處罰決定書》認定的情況，本次信息披露違法違規行為不觸及《上 海證券交易所股票上市規則》規定的重大違法強制退市情形。公司將就歷史年度所涉及的財務數據予以差錯更正。

截至本公告披露日，公司生產經營情況正常。公司為此向廣大投資者致以誠 摯的歉意，公司將認真吸取經驗教訓，加強內部治理規范，提高信息披露質量， 嚴格遵守相關法律法規規定， 真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，積極維護公司及廣大投資者的合法權益。

公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、上海證券交易所網站 （www.sse.com.cn），有關公司信息均以上述指定媒體披露信息為準， 敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

陜西航天動力高科技股份有限公司董事會

2024 年 3 月 26 日

來源：貝經指南、上海證券報

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