領益智造前次再融資項目調減注塑機 重組標的新增注塑機現疑云

《金證研》南方資本中心 素心/作者 西洲 映蔚/風控

2025年10月28日，為加速深化在汽車產業領域的布局，廣東領益智造股份有限公司（以下簡稱“領益智造”）及其全資子公司與Venture Equities Management, Inc.等多家交易對手簽訂《股權收購協議》，擬以24.04億元現金購買浙江向隆機械有限公司96.15%股權。而在此之前，為豐富并完善在汽車領域的產品矩陣，領益智造擬通過發行可轉債及支付現金的方式，購買江蘇科達斯特恩汽車科技股份有限公司（以下簡稱“江蘇科達”）66.46%股權。

而此次并購重組中，標的江蘇科達在2024年間新增包括注塑機在內的多臺設備。而江蘇科達2024年主要注塑設備產能利用率下滑，稱2025年預測產能利用率低于歷史年度，且2025-2029年預測產能利用率均未飽和。而前次發行可轉債的再融資項目中，改擴建內容包括削減注塑機數量，涉及的前次募投項目2025年上半年較2024年末投資進度新增不到5個百分點。另一方面，關于標的由臺企變更為內資企業的“故事”，或也值得關注。

一、領益智造近三年一期獲補助超7億元，標的變為內資企業后或曾獲政策助力

2025年8月，領益智造發行可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金獲審核通過。此次并購重組，領益智造擬通過發行可轉債及支付現金的方式，購買江蘇科達66.46%股權。而江蘇科達設立初期，江蘇科達實控人及其配偶為充分利用政策優勢，委托中國臺灣省居民設立并代其持有江蘇科達100%股權。在此期間，江蘇科達設立外資研發機構享受減稅免稅、經費資助等政策。

1.1 2022-2024年及2025年上半年，計入當期損益的政府補助合計超7億元

據2024年報及2025年半年報，2022-2024年-2025年上半年，領益智造計入當期損益的政府補助分別為1.52億元、2.24億元、2.31億元、1.14億元。

經測算，2022-2024年-2025年上半年，領益智造計入當期損益的政府補助合計為7.2億元。

而獲得政府補助的另一面，領益智此次并購重組的標的，早期設立外資研發機構，可享受減稅、免稅等優惠政策。

1.2 江蘇科達設立時利用外商投資政策優勢，由其實控人配偶委托他人設立

關注江蘇科達的歷史沿革。據領益智造簽署于2025年7月31日的《廣東領益智造股份有限公司發行可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》（以下簡稱“2025年7月31日重組報告書”），截至簽署日2025年7月31日，江蘇科達實控人為石建新，史紅芬系石建新配偶。

2006年11月6日，史紅芬依據中國臺灣省居民林佑昇出具的《授權委托書》簽署《常州斯特恩汽車飾件系統有限公司章程》，林佑昇作為登記股東設立江蘇科達，林佑昇持有100%江蘇科達股權。前述林佑昇持有的100%江蘇科達股權，均系代史紅芬持有。

值得關注的是，據北京市君合律師事務所出具日為2025年6月的《關于廣東領益智造股份有限公司發行可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金之法律意見書》，2007年1月，史紅芬及其配偶石建新擬設立江蘇科達，考慮到江蘇科達設立時的擬定注冊地鼓勵外商投資，為充分利用政策優勢并順利實現在當地投資創業的目的，通過朋友介紹并經與林佑昇協商一致，史紅芬決定由中國臺灣省居民林佑昇作為顯名股東，代其持有江蘇科達100%股權。

2007-2008年，史紅芬使用自有資金委托相關主體以美元形式向江蘇科達支付上述出資款項。

即是說，江蘇科達系實控人配偶史紅芬委托中國臺灣省居民林佑昇設立，且林佑昇代史紅芬持股。

在此期間，江蘇科達設立外資研發機構享受外商優惠政策。

1.3 江蘇科達早期設立外資研發機構，可享受減稅、免稅及經費資助等優惠政策

據常州市臺辦發布于2013年5月3日內容，經江蘇省科技廳批準，江蘇科達技術中心為常州市第九批外資研發機構，是常州市臺企設立的第五家外資研發機構。

需要指出的是，經江蘇省科技廳確認的外資研發機構，可享受減、免稅、經費資助等多方面的優惠政策，助推企業轉型升級。

值得關注的是，在仍為臺企期間，江蘇科達或已有上市計劃。

1.4 2014年5月江蘇科達進行上市前的政策輔導和咨詢，同年10月變更為內資企業

據常州市臺辦發布于2014年5月26日的內容，彼時信達證券常州營業部總經理、大成律師事務所律師為開發區園區內擬上市企業臺商合資企業江蘇科達進行上市前的相關政策輔導和咨詢。活動中，彼時江蘇科達負責人石建新對企業在上市準備工作中遇到的問題和困難進行咨詢，左道軍經理就擬上市企業在企業組織、歷史沿革、股份制改造、公司治理結構等方面進行輔導介紹。

值得一提的是，在進行相關政策輔導和咨詢當年，江蘇科達即變更企業性質。

據2025年7月31日重組報告書，2014年10月，江蘇科達由中外合資企業，轉為內資法人獨資企業。

1.5 企業性質變更后，官方信息披露江蘇科達或曾獲科技創新等政策助力

據常州市臺辦發布于2014年10月9日內容，在鐘樓經濟開發區工業園區內，有多家臺資企業安家落戶，這其中包括江蘇科達。發布日前，江蘇科達正積極創造條件，爭取未來五年能成功上市。

不僅如此，據江蘇省人民政府中國臺灣省事務辦公室發布于2015年11月27日內容，2015年以來，常州市臺辦助力臺企轉型升級。在助力臺企科技創新方面，其中協助江蘇科達等5家臺資企業的研發項目，評定為“2015年常州市科技計劃項目”。

此外，據常州市臺辦發布于2017年2月13日的內容，發布日近日，第二批常州市智能工廠（車間）名單公布，江蘇科達作為臺企，其汽車儀表板注塑車間，被認定為常州市智能車間。

即是說，在變更企業性質后，江蘇科達或曾以臺資企業的“身份”獲當地政策支持。

總的來看，江蘇科達在成立初期，其實控人及其配偶為充分利用擬注冊地對外商投資的鼓勵政策，委托中國臺灣省居民代為設立江蘇科達，并持有其100%股權。在此期間，江蘇科達以外資研發機構身份，享受稅收減免、經費資助等政策優惠。值得關注的是，在咨詢券商上市輔導意見當年，江蘇科達變更為內資企業。然而，在此之后，官方信息披露，江蘇科達或曾作為臺資企業獲助力其科技創新等政策支持。

二、前次再融資項目建設內容包括調減注塑機數量，此次并購重組標的公司卻新增多臺注塑機或現疑云

上市公司再融資要遵從國家相關法律法規和相關政策，務必做到合法合規，不能為了“錢”而融資，也不能開展盲目多元化投資和無效擴張式的投資行為。

2023-2024年，領益智造申報再融資，募投項目中涉及擴產塑膠結構件產線及搬遷現有注塑件產線等，其中田心制造中心建設項目涉及削減注塑機數量。2025年上半年，該項目投資進度僅新增4個百分點，擬使用募資額銳減。

2.1 領益智造注塑件按單生產，2023年產能產量均同比縮減逾三成而同期產能利用率超100%

據領益智造2025年半年報，汽車及低空經濟業務中，領益智造已布局動力電池結構件產品，包括柔性軟連接母排、注塑件等汽車相關精密結構件。

也即是說，注塑件或屬于汽車相關精密結構件范疇。

據聯合資信評估股份有限公司出具日為2024年11月8日的《廣東領益智造股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券信用評級報告》，領益智造產品多為定制化產品，主要采用“按單生產”的生產模式。2021-2023年，領益智造的精密功能件、結構件的產能產量，均有所下行。

具體來看。2021-2023年及2024年1-6月，領益智造結構件的產能分別為1.19億套、1.17億套、0.69億套、0.44億套；結構件的產量分別為1.25億套、1.14億套、0.72億套、0.36億套；同期，結構件的產能利用率分別為105.04%、97.44%、104.19%、90.42%。

另外，經測算，2023年，領益智造結構件的產能、產量較上一年分別減少41.03%、36.84%。

對此，領益智造表示，2021-2023年，結構件產能持續下降，主要系領益智造產品結構調整的影響，部分低毛利率的ODM業務及少量訂單的產線減少所致；產量方面。2021-2023年，隨著下游需求變動，領益智造主要產品精密功能件產量和結構件產量，均呈下降態勢。

也就是說，2023年，領益智造結構件產能減少。同時，領益智造稱，隨著下游需求變動，領益智造結構件產量呈下滑趨勢。

需要指出的是，2023-2024年，領益智造擬募資擴產結構件當中的注塑件。

2.2 前次再融資擬募資擴產注塑件，2025年上半年較2024年末投資進度新增不到5個百分點

需要先說明的是，2023年5月26日，領益智造召開第五屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關于公司符合向不特定對象發行可轉換公司債券條件的議案》，即前次再融資項目。

據深交所發行上市審核信息公開網站，2023年7月4日，領益智造前次再融資項目獲受理。2024年10月18日，領益智造向不特定對象發行可轉換公司債券注冊獲批。可轉換公司債券于2024年12月6日于深圳證券交易所上市，可轉換公司債券簡稱“領益轉債”，存續的起止日期為自2024年11月18日至2030年11月17日。

而研究發現，前次再融資項目中，領益智造擬募資擴產注塑件產能。

據領益智造簽署于2024年11月14日的《廣東領益智造股份有限公司向不特定對象發行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“2024年11月14日再融資募集說明書”），領益智造稱，本次募集資金投資項目順利實施后，注塑及金屬精密件等產能，將有所增加。

其中，田心制造中心建設項目進行基建、設備投入及生產運營，建設CNC、注塑等車間及產線。建設完成后，領益智造將對塑膠結構件進行擴產，新增金屬結構件產品的生產，同時將現有部分塑膠結構件產線，搬遷至園區1號廠房。

且田心制造中心建設項目的營運模式包括塑膠結構件產線擴產、新產品金屬結構件生產、現有注塑結構件產線搬遷。

另外，2024年11月14日再融資募集說明書顯示，領益智造披露田心制造中心建設項目的經濟效益評價，區分為塑膠結構件（新建產線）、金屬結構件、塑膠結構件（搬遷產線）。

也就是說，領益智造的田心制造中心建設項目中，既包括搬遷的塑膠機構件產線，亦新建塑膠結構件產線。

在此背景下，關注領益智造田心制造中心建設項目的投資進度。

據領益智造2024年報及2025年半年報，截至2024年末，田心制造中心建設項目投資進度為28.17%；截至2025年6月末，田心制造中心建設項目投資進度為32.56%。

而問題正由此展開。“領益轉債”上市半年后，領益智造變更該項目的擬投入募集資金總額。

領益智造2025年半年報顯示，2025年6月18日，領益智造根據實際情況，對部分募集資金投資項目及募集資金用途進行如下調整、變更。其中，原募投項目“田心制造中心建設項目”擬投入募集資金總額，由47,182.05萬元調整為16,500萬元。

即是說，2025年上半年，田心制造中心建設項目的投資進度較2024年末僅增加了不到5個百分點。并且，領益智造前次再融資項目即可轉債“領益轉債”發行半年后，募投項目田心制造中心建設項目，即削減投入募集資金總額。

值得一提的是，田心制造中心建設項目或還擬削減注塑機數量。

2.3 前次再融資募投項目改擴建內容包括削減注塑機數量，上市當日發布重組相關公告

據2024年11月14日再融資募集說明書，建設單位為東莞領睿科技有限公司（以下簡稱“東莞領睿”）的田心制造中心建設項目，環評批復文件編號為東環建〔2023〕7819號。

據東莞市生態環境局公示于2023年7月22日的擬審批意見，建設單位為東莞領睿的田心制造中心建設項目，受理號為20230014683。

且據東莞市生態環境局公示于2023年8月1日的審批決定，田心制造中心建設項目受理號為20230014683，審批文號為東環建[2023]7819號

對比項目名稱、建設單位、項目受理號、審批文號可知，東莞市生態環境局公示的“田心制造中心建設項目”，與領益智造披露的或系同一項目，以下統稱“田心制造中心建設項目”。

值得關注的是，據東莞市生態環境局公示于2023年7月22日的擬審批意見，田心制造中心建設項目的“項目概況”部分顯示，彼時東莞領睿原項目廠房尚在建設中，設備、環保設施等均未建成投產，由于發展的需要，東莞領睿擬在原廠區進行改擴建，本次改擴建主要內容包括注塑機由75臺調整為23臺。

上述提及，領益智造前次再融資項目即“領益轉債”的上市日期為2024年12月6日。

據東方財富Choice數據，2024年12月6日收盤后，領益智造首次發布關于發行可轉換公司債券及支付現金購買資產并募集配套資金的相關公告。

需要指出的是， 2024年，江蘇科達新增了多臺注塑機。

2.4 2024年江蘇科達新增多臺注塑機設備，稱2025年預測產能利用率低于歷史年度

需先說明的是，注塑件系江蘇科達的原材料。

據2025年7月31日重組報告書，江蘇科達生產所需主要原材料包括塑料粒子、面料等直接原料，以及表面處理件、注塑件等外協加工的零部件。并且，2023-2024年，江蘇科達采購金額占比居首位的主要原材料，均為外協件類，均超40%。

顯然，2023-2024年，包括注塑件在內的外協件，系江蘇科達的主要原材料之一。

值得關注的是，據領益智造出具日2025年7月28日的《關于廣東領益智造股份有限公司發行可轉換公司債券購買資產并募集配套資金申請的審核問詢函之回復》（以下簡稱“2025年7月28日問詢回復”），2024年期間，江蘇科達新增注塑機及其他各類生產工藝設備。而新增設備需一定時間的調試，尚處產能爬坡階段。另外，預測期內，僅2025年存在導致產能增加的機器設備（注塑機）投入，2026年及以后年度，江蘇科達產能保持穩定。

簡言之，2024年，江蘇科達新增注塑機等機器設備，且由于機器調試尚處于產能爬坡階段。

進一步關注江蘇科達主要注塑設備的產能利用率。

據2025年7月31日重組報告書及2025年7月28日問詢回復，注塑是江蘇科達汽車外飾件總成產品的生產瓶頸工序。2023-2024年，江蘇科達主要注塑設備產能利用率分別為108.31%、82.66%；2025-2029年，江蘇科達主要注塑設備預測產能利用率分別62.36%、68.89%、76.1%、82.8%、88.03%。

對此，領益智造稱，2025年預測產能利用率低于歷史年度，一方面是因為江蘇科達安慶、寧德及合肥三個地區的工廠配套設備的采購，導致產能規模整體有所提高；另一方面，因江蘇科達銷售結構的一定調整，增加了儀表盤等低注塑單位模次產品銷量，減少了立柱等高注塑單位模次產品銷量，導致整體產能利用率下降。

簡言之，2025年，江蘇科達新增設備導致產能提高，以及高注塑單位模次產品銷量下降等原因，導致產能利用率下滑。并且，2025-2029年，江蘇科達預測注塑設備產能利用率未飽和。

總的來看，2023年，領益智造結構件產能、產量均減少超三成，但當年產能利用率仍超過100%。值得注意的是，領益智造在2023-2024年期間申報發行可轉債，2024年12月6日該可轉債上市。而前次再融資的募投項目中，包括擴產塑膠結構件產線，及搬遷現有注塑結構件產線等內容。而其中，募投項目田心制造中心建設項目改擴建內容包括削減注塑機數量，并且該項目的投資進度2025年上半年較2024年末新增不到5個百分點，且擬募資金額也出現下調。

而此次并購重組計劃，發布于上述可轉債上市當日。而2024年間，標的江蘇科達新增了多臺設備，其中即包括注塑機。在此背景下，江蘇科達2024年主要注塑設備的產能利用率并未飽和，并稱2025年預測產能利用率低于歷史年度。種種現象之下，領益智造前次再融資與此次并購重組中，所涉及的注塑機產線或現疑云。

三、結語

此次并購重組置入江蘇科達，領益智造稱，交易完成后有利于公司快速切入汽車飾件行業，獲得汽車內外飾件系統零部件及模具的設計、制造及銷售能力。作為此次重組的標的，江蘇科達2024年新增多臺注塑機設備，稱2025年預測產能利用率低于歷史年度。而前次再融資中改擴建內容包括削減注塑機數量，且擬募資擴產注塑件，2025年上半年較2024年末投資進度新增不到5個百分點。另一方面，回溯歷史，標的江蘇科達成立初期，由江蘇科達實控人委托中國臺灣省居民成立，在江蘇科達咨詢券商上市輔導意見當年，江蘇科達變更為內資企業，然而變為內資企業后或曾獲政策助力。