江蘇
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案情簡介
2019年8月，乙公司作為承包人與甲公司作為發包人就23#地塊一、二標段施工總承包簽署《建設工程施工合同》，施工范圍為1#~3#、5#~10#共計9棟高層建筑，11#~13#、15#~18#共計7棟多層建筑，s1#共計1棟商業建筑，配套用房1#、2#、3#配電房共計3棟樓，地下車庫。合同對于施工范圍、合同價款、付款方式等事項作出明確約定。
合同簽訂后，乙公司根據甲公司的通知進場施工，于2022年3月、4月相繼完工，2022年5月30日完成竣工驗收備案。甲公司名下商品房已經銷售完畢。
雙方結算工程造價并于2023年12月4日簽署《工程結算審定簽署表》，確認案涉工程造價，造價單位據此出具《竣工結算復審審核報告》。
據合同約定，結算完成后10日內，甲公司應支付至結算總價的97%即382,565,860.55元；兩年質保期屆滿后應支付至結算總價的99%即389,433,197.88元。至2024年5月31日，累計拖欠工程款13,557,487.56元。乙公司多次催要未果，故委托摩方常聞律師提起訴訟，追索工程款。
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律師工作
由于甲公司開發建設的商品房已銷售完畢，實質已無經營行為，單獨訴訟甲公司，很可能贏了官司拿不到錢。代理律師擴大訴訟視角，考慮將房地產開發中常見的區域公司、集團公司納入訴訟范圍。將本案訴訟的重點放在人格混同上。
在訴訟準備階段，代理律師根據乙公司提供的資料，發現在工程招投標、施工管理和結算環節均存在業務混同、人員混同的情形。制定甲公司股權結構圖，全方位收集相關證據，初步掌握甲公司及各級股東間人格混同的事實。并在此基礎上，將甲公司及各級股東均列為被告，并申請財產保全。
訴訟材料準備好之后，購買訴責險過程中又碰到了障礙，保險公司因承保此類突破合同相對性并穿透多層股東的案件少之又少，多家保險公司以風險過高拒絕承保。根據保險公司的承保意見，代理律師多次補充證據、提供案例及法律規定的檢索文件，先后進行三輪溝通后，保險公司最終同意承保。
訴訟材料準備好之后，在元旦前向安徽省某法院提起訴訟，要求甲公司支付相應工程款，并主張甲公司股東對案涉債務承擔連帶責任。
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裁判結果
法院依據乙公司的申請依法凍結甲公司及各級股東的銀行賬戶，有力促進了甲公司主動聯系乙公司進行調解。
本案最終以調解方式結案，甲公司承擔工程款支付責任及其股東控股集團公司承擔連帶責任。截至目前，乙公司在本案中已經回款500萬元、抵房496萬，余款分三次付清。
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結語和建議
隨著房地產行業的持續下行，特別是多家大型地產公司的暴雷，施工單位的回款面臨寒冬。贏了官司拿不到錢的案件越來越多，回款越來越困難。本案系典型的建設工程案件，若遵循合同相對性起訴甲公司，大概率也是贏了官司拿不到錢。我們代理律師遵循行業特性，在多方收集、整理證據后，突破合同相對性，以人格混同為由實現了大股東對工程款支付承擔連帶支付責任，擴大還款來源，加快實現委托人回籠工程款的目的。
承辦律師：溫超平、呂艷霞
一審：安徽省阜南縣人民法院（2025）皖1225民初125號
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