最高人民法院關于公司擔保案件的裁判要旨精選

最高人民法院組織本院各審判業務部門對近年來生效裁判進行全面梳理，并提煉裁判要旨，同時，由各庭室推薦資深法官、業務骨干組成專業研究小組，對裁判要旨進行審核。各庭專業法官會議對裁判要旨再次進行討論和修改，作為統一法律適用、類案強制檢索、輔助法官辦案的重要參考。經精心編校和案件分類整理，收錄在《最高人民法院裁判要旨精選》一書，并由人民法院出版社公開出版。這些裁判要旨突出實踐性、實效性，集中展現了法官的司法理念、裁判思路和法律適用方法，對全國法官及其他法律從業者具有積極的參考價值。

法定代表人越權簽訂合同，對方當事人知道或者應當知道的該合同對公司不產生效力

——宇某公司與托某某公司合同糾紛上訴案

案號：（2020）最高法民終676號

關鍵詞：民事/合同/合同效力/董事會決議

相關法條 ：《中華人民共和國公司法》第16條（參見2023年修正、2024年7月1日施行的《中華人民共和國公司法》第15條），《中華人民共和國合同法》第50條（對應《中華人民共和國民法典》第504條）

裁判要旨

《協議書》中涉及公司向其他企業投資的內容，根據《公司法》第16條之規定， 公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議。對外投資的托某某公司主張其對于《協議書》并未參與，并不知情。《協議書》的簽訂未經托某某公司董事會或股東會決議，系越權行為。宇某公司法定代表人系托某某公司董事，全程參與了托某某公司搬遷至宇某公司事宜，對托某某公司是否作出董事會決議及股東會決議系明知，而宇某公司明知托某某公司未作出相關公司決議依然與之簽訂合同，并非善意相對方，不符合《合同法》第50條規定，故《協議書》對托某某公司不發生法律效力。

案情摘要

2014年，子某公司與順某公司、托某某公司三方簽訂《合作框架協議書》，約定三方同意順某公司以現金及土地等入股托某某公司，入股后，子某公司持托某某公司33%，順某公司持67%等。同年6月5日，子某公司與順某公司簽訂了《增資擴股協議》。雙方辦理了工商登記變更批復。順某公司委派宇某公司法定代表人王某 強等擔任托某某公司董事。2014年8月26日，托某某公司《會議紀要》載明了托某某公司搬遷至石家莊宇某公司。2014年8月29日，托某某公司與宇某公司簽訂8·29《協議書》，約定了托某某搬遷到宇某公司，并約定托某某公司承諾于2016年1月底全部搬遷至宇某公司，否則自愿以總投資78300萬元的20%（15660萬元）作為違約金賠償給宇某公司，并自愿承擔宇某公司為實現債權所產生的費用，負責賠償宇某公司該項目的實際損失。

后合作方發生糾紛，2015年11月，子某公司起訴訟要求撤銷托某某公司變更企業類型的批復，法院裁定因順某公司提交的土地證及公司企業法人營業執照不真實而撤銷批復，并撤銷工商局的變更登記。宇某公司另案起訴托某某公司，請求托某某公司償還宇某公司墊付的代購款及利息，合計1516.8萬元，法院判決支持。

宇某公司提起本案訴訟，認為其為托某某公司的項目搬遷，專門進行了大量建設和購買設備等準備工作，現托某某公司不予搬遷，要求根據 8·29《協議書》約定，請求判令托某某公司賠償不履行搬遷義務的違約金15660萬元、律師費100萬元等，共計15760萬元。一審判決認為托某某公司對搬遷至宇某公司以及宇某公司已實際履行的事實是知情的，8·29《協議書》有效，但8·29《協議書》中約定的項目總投資額78300萬元以及雙方各自的資產估算數額并無客觀依據，不能作為違約金的計算基數，經過綜合考慮，酌定判決托某某公司向宇某公司承擔違約金22211359.5元。宇某公司與托某某公司均不服上述判決，提起上訴。二審判決認為8·29《協議書》對托某某公司不發生法律效力，宇某公司主張托某某公司違約并請求其支付違約金沒有事實及法律依據。宇某公司為籌備托某某公司搬遷事項所遭受的損失，是在順某公司、托某某公司、宇某公司等主體合作過程中產生，宇某公司如欲主張該損失，可另行起訴，查明各方主體合作內容，合作中各方投入、收益以及產生的損失，合作破裂的原因，各方主體過錯程度等，最終確定各方應承擔的責任。故判令撤銷一審判決，駁回宇某公司訴訟請求。

（撰寫人：潘勇鋒）

善意相對人對上市公司擔保行為的審查義務

——中某某某公司與華某江西分公司及武漢綠某公司、北京中某公司借款合同糾紛申請再審案

案號：（2020）最高法民申 5166 號

關鍵詞：民事/擔保/借款合同糾紛/效力/善意相對人/

上市公司

相關法條:《中華人民共和國公司法》第16條（參見2023年修正、2024年7月1日施行的《中華人民共和國公司法》第15條）

裁判要旨

公司章程和內部制度對相關擔保的決議機關規定屬于約定限制，相對人的審查義務并非基于其對外效力，故應以形式審查為限。在董事會決議已經聲明擔保金額和相關事項完全符合《公司法》和《公司章程》規定的情況下，要求債權人對于上市公司已經對外作出擔保的數額和公司實際總資產的關系進行實質審查，超出了合理審查的范圍，亦增加了債權人的舉證責任和交易成本，不應將其作為債權人是否善意的考量因素。（本案一審判決后，《全國法院民商事審判工作會議紀要》與《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》對上市公司對外擔保作出了不同于一般公司對外擔保的規定，即認可債權人根據上市公司公開披露的關于擔保事項已經董事會或者股東大會決議通過的信息，與上市公司訂立的擔保合同的效力。其中，《全國法院民商事審判工作會議紀要》第22條的理解適用認為：“上市公司是公眾公司，不是封閉公司，其必須遵守交易所的規則，這些規則就包括所有‘提供擔保’須公開披露；為他人提供擔保，哪些是董事會的職權，哪些是股東大會的職權等。作為與上市公司簽訂擔保合同的擔保權人，作為善意的相對人，其理應知道上市公司簽訂擔保合同哪些事項需經董事會決議，哪些事項不僅需要董事會決議，還必須經過股東大會決議。”）

案情摘要

2017年，北京中某公司將其對武漢綠某公司擁有的金額為3億元的債權轉讓給華某江西分公司，華某江西分公司與武漢綠某公司簽訂《還款協議》。同時，華某江西分公司與中某某某公司簽訂《保證協議》，并取得該公司出具的同意提供連帶責任保證擔保的董事會決議，聲明案涉擔保金額及相關事項完全符合《公司法》及《公司章程》的規定。中某某某公司系上市公司，根據其公開披露的《公司章程》《對外擔保管理制度》顯示，單筆擔保數額超過公司最近一期經審計凈資產10%的，應提交股東大會審議通過。2020年，上海證券交易所對中某某某公司作出《紀律處分決定書》，載明案涉擔保占公司2016年度經審計凈資產的12.97%，未及時披露，也未按規定履行股東大會審議程序。

（撰寫人：郁 琳）

《公司法》第16條第1款規定不應作為判斷公司對外合同效力的唯一依據

——華某公司與富某公司借款合同糾紛申請再審案

案號：（2021）最高法民申 117 號

關鍵詞：民事/借款合同糾紛/公司對外合同效力的判斷

相關法條：《中華人民共和國公司法》第16條第1款（參見2023年修正、2024年7 月1日施行的《中華人民共和國公司法》第15條第1款），《中華人民共和國合同法》第52條第5項（參見《中華人民共和國民法典》第153條第1款）

裁判要旨

《公司法》第16條第1款規定“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或股東會、股東大會決議”屬于管理性而非效力性規定，不屬于《合同法》第52條第5項的“法律、行政法規的強制性規定”的效力性強制性規定，是否經董事會或股東會、股東大會決議不應作為判斷公司對外簽訂合同效力的唯一依據，但債權人具有明顯過錯的除外。

案情摘要

擔保人富某公司系上市公司，債權人華某公司應當根據上市公司公開披露的關于擔保事項是否經過董事會或者股東大會決議通過的信息訂立擔保合同，而富某公司法定代表人未經股東會或股東大會、董事會等公司機關決議對外簽訂《保證協議》，且該協議亦未經過公司追認。華某公司作為上市公司，應當知曉公司對外擔保的相關規定，亦應當知道富某公司法定代表人超越權限訂立擔保合同，且根據《收購重組湖南某技等對中技樁業持有的非金不良債權項目》載明，本案其他擔保公司已實際提供股東會決議等文件，華某公司未舉證審查了富某公司董事會或股東大會文件，不構成善意相對人，故華某公司與富某公司簽訂的《保證協議》無效，富某公司不應承擔保證責任。

（撰寫人：賈勁松、范怡倩）

公司提供關聯擔保，未出具公司股東會決議， 是否應承擔保證責任

——鑫某某公司與鄭某、吳某炎、龍某某公司等民間借貸糾紛再審案

案號：（2021）最高法民再312號

關鍵詞：民事/民間借貸糾紛/關聯擔保

相關法條：《中華人民共和國公司法》第16條（參見2023年修正、2024年7月1日施行的《中華人民共和國公司法》第15條），《全國法院民商事審判工作會議紀要》第17條、第18條

裁判要旨

公司為公司股東或者實際控制人提供關聯擔保，債權人在簽訂擔保合同時，應按照法律規定要求，審查有無公司股東會或股東大會決議。若債權人未進行合理審查，則應認定未盡合理審查義務，不構成善意第三人，擔保合同對公司不發生效力。

案情摘要

鄭某作為出借人，吳某炎、龍某某公司等作為共同借款人，鑫某某公司作為擔保人簽訂了《借款合同》，吳某炎作為保證人鑫某某公司的法定代表人在合同保證人處簽字。鑫某某公司為其法定代表人及股東吳某炎提供擔保，但合同簽訂時未出具相關股東會決議。另外無證據證明案涉借款擔保屬于鑫某某公司為自身開展經營活動或自身利益向債權人提供擔保。后因借款到期不能償還，鄭某向吳某炎等主張償還借款及利息，并要求鑫某某公司就此承擔擔保責任。

（撰寫人：李延忱、高 玥）

本文來源“人民法院出版社”微信公眾號，轉載自“山東高法”微信公眾號，在此致謝！