湘財股份虛驚一場了

作者| 方喬

編輯| 汪戈伐

11月11日，大智慧發(fā)布涉訴公告，自然人股東王功偉向上海市浦東新區(qū)人民法院提起訴訟，要求撤銷大智慧10月13日股東大會通過的湘財股份換股吸收合并方案。

王功偉認(rèn)為，大智慧與湘財股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此次合并構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，但公司未按規(guī)定聘請中介機構(gòu)對湘財股份進(jìn)行審計評估，違反相關(guān)法規(guī)要求。

11月12日開盤后，大智慧股價盤中觸及跌停，收盤跌幅8.10%，單日市值蒸發(fā)約22.09億元。湘財股份當(dāng)日收跌8.12%，市值蒸發(fā)約29.43億元。

戲劇性的是，11月14日盤后，大智慧再次發(fā)布公告稱，公司于2025年11月14日收到上海市浦東新區(qū)人民法院送達(dá)的《民事裁定書》，原告王功偉于2025年11月14日提出撤訴申請，上海市浦東新區(qū)人民法院作出裁定：準(zhǔn)許原告王功偉撤訴。

當(dāng)前來看，大智慧和湘財股份都松了一口氣。

王功偉在10月15日提起訴訟，距離股東大會通過合并方案僅過去兩天。目前案件已被法院立案受理，但尚未開庭審理。

王功偉的質(zhì)疑主要集中在程序問題上。按照大智慧股東大會議事規(guī)則，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行評估或?qū)徲嫛?/p>

同時，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.1.6條，上市公司發(fā)生交易達(dá)到規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，交易標(biāo)的為公司股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)審計的最近一年又一期財務(wù)會計報告。

王功偉認(rèn)為，湘財股份是本次交易的“交易標(biāo)的”，公司應(yīng)該對其進(jìn)行審計評估。但大智慧并未聘請證券服務(wù)機構(gòu)對湘財股份整體資產(chǎn)進(jìn)行審計或評估，股東大會也未審議相關(guān)報告，這違反了公司議事規(guī)則和上市規(guī)則，股東大會決議應(yīng)當(dāng)撤銷。

大智慧及其聘請的中介機構(gòu)持不同看法，本次交易的獨立財務(wù)顧問粵開證券明確指出，在本次吸收合并中，大智慧不存在通過交易取得湘財股份股票、現(xiàn)金等任何對價的情況。粵開證券表示，是大智慧股東取得湘財股份的股票作為交易支付對價，并非大智慧公司本身取得對價。

交易完成后，湘財股份作為存續(xù)公司，大智慧將注銷，因此不涉及大智慧以湘財股份作為標(biāo)的資產(chǎn)“購買或出售資產(chǎn)”的情形，無需對湘財股份進(jìn)行審計或評估。

法律顧問北京國楓律師事務(wù)所和股東大會見證律所國浩律師(上海)事務(wù)所也出具意見，認(rèn)為大智慧就本次吸收合并履行的股東大會審議程序合法合規(guī)，決議合法有效。

如果從公司法、證券法來看，此案涉及的是湘財股份吸收合并大智慧，不存在所謂的“交易標(biāo)的”。一般情況下，被并購方通常不需要披露并購方的審計報告。

湘財股份與大智慧的資本合作可以追溯到十年前，2015年1月，大智慧曾計劃以85億元收購湘財證券100%股權(quán)。但當(dāng)年4月大智慧因信息披露違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，后續(xù)還被查實存在財務(wù)造假，這次合作未能成行。2020年，湘財證券借殼哈高科上市，更名為湘財股份。

同年，湘財股份以25.37億元拿下大智慧15%股份，成為第二大股東。不過從2023年開始，湘財股份開始減持大智慧股份。至2024年12月初，湘財股份累計減持套現(xiàn)超4億元，持股比例從15%降至12.66%。

今年3月17日，兩家公司同步公告籌劃重組，湘財股份擬通過換股方式吸收合并大智慧，并配套募資不超過80億元。根據(jù)方案，湘財股份將以1:1.27的換股比例向大智慧全體股東發(fā)行A股股票。

交易完成后，大智慧將終止上市并注銷，湘財股份將全面承接其資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員。80億元配套募資將投向金融大模型與證券數(shù)字化建設(shè)、大數(shù)據(jù)工程及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)、財富管理一體化等項目。

這次合并背后，是兩家公司近年來業(yè)績承壓的現(xiàn)實。據(jù)大智慧三季報，今年前三季度公司實現(xiàn)營收5.64億元，同比增長8.78%，但仍錄得歸母凈利潤虧損0.3億元。雖然虧損規(guī)模同比收窄85.3%，但公司仍未扭虧。

前三季度，大智慧經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-0.89億元，期間費用率超70%，在證券IT行業(yè)六家主要上市公司中位列第一。

湘財股份情況相對較好，據(jù)三季報，第三季度公司實現(xiàn)營業(yè)總收入6.55億元，同比增長43.77%;歸屬于上市公司股東的凈利潤3億元，同比增長315.25%。前三季度累計營業(yè)總收入為17.99億元，凈利潤為4.42億元，已超過去年全年水平。

不過拉長時間看，2021年至2024年，湘財股份營業(yè)總收入從45.71億元降至21.92億元。

10月24日，兩家公司發(fā)布公告，已收到上交所出具的受理通知。但交易仍需通過上交所審核，并取得證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)后方可實施。

免責(zé)聲明：本文內(nèi)容僅供參考，文內(nèi)信息或所表達(dá)的意見不構(gòu)成任何投資建議，請讀者謹(jǐn)慎作出投資決策。

內(nèi)容溝通請聯(lián)系：禾苗 15601300818 （微信同號）

更多內(nèi)容請關(guān)注