證監會對晶晨半導體、若羽臣、潮宏基等23家企業出具補充材料要求

文/梧桐兄弟

近期，證監會公布了境外發行上市備案補充材料要求（2025年11月3日—2025年11月7日）、（2025年11月10日—2025年11月14日），對【微億制造、融泰藥業、華恒生物、魔視智能、望圓科技、晶晨半導體、長春高新、英派藥業、普源精電、艾米森、海南奧創、永力科技、優艾智合、和林微納、潮宏基、若羽臣、寶蓋新材、賽美特、大洋電機、極飛科技、佳都科技、圣邦股份、高明鐵】這23家企業出具補充材料要求。

其中，就華恒生物，補充材料要求關注到：發行人下屬公司包含“技術進出口”，請說明近三年技術出口業務的開展情況及合規性。

就魔視智能，補充材料要求關注到：請說明發行人智能駕駛業務是否涉及獲取和使用地理信息數據，并進一步說明發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

就望圓科技，補充材料要求關注到：關于發行人歷史沿革：（1）請說明發行人2025年4月第一次股份轉讓的定價依據及其合理性；（2）請說明發行人2025年6月第二次股份轉讓中，部分股份轉讓以零對價進行股份補償的原因及其商業合理性，以及其余股份轉讓定價差異的原因及其合理性；（3）請說明上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況；（4）請就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

就晶晨半導體，補充材料要求關注到：請補充說明：（1）你公司注冊資本變更的工商登記手續辦理進展。（2）芯邁微100%股權變更登記至你公司名下的手續辦理進展，并參照其他子公司說明芯邁微的基本情況。

就艾米森，補充材料要求關注到：關于業務經營：（1）請說明你公司及下屬公司經營范圍包含醫學研究和試驗發展、細胞技術研發和應用、人體基因診斷與治療技術開發、互聯網信息服務的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務經營是否涉及“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”或其他外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求；（2）請說明你公司與凱普生物、廣東凱普生物、武漢艾諾醫學實驗室的關聯交易情況，以及在人員、業務、資產、財務等方面獨立性情況。

就和林微納，補充材料要求關注到：請你公司補充說明你公司及相關責任人被江蘇證監局采取行政監管措施的具體情況及整改措施。

就若羽臣，補充材料要求關注到：請你公司補充說明未決訴訟的具體情況及最新進展，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露，請你公司及律師發表明確意見。

就極飛科技，補充材料要求關注到：請說明發行人2023年8月受到行政處罰的具體情況及整改情況，是否對本次發行上市構成重大不利影響，是否構成重大違法違規。

就佳都科技，補充材料要求關注到：關于外資準入：（1）發行人及下屬公司經營范圍包含“跨地區增值電信服務”“市場調研服務”“地理信息加工處理”“衛星移動通信終端制造”“衛星導航服務”“衛星技術綜合應用系統集成”，請詳細說明相關業務開展情況，是否涉及外資禁止或限制準入領域；（2）除上述外，請進一步全面核查發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

境外發行上市備案補充材料要求（2025年11月10日—2025年11月14日）

本周國際司共對10家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、微億制造

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明備案材料對控股股東認定結果不一致的原因及認定標準，并就控股股東的認定情況出具明確結論性意見。

2、請說明國資管理程序辦理進展。

3、請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送。

4、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求說明本次發行上市方案，備案材料及招股說明書關于發行上市方案內容不一致的原因。

5、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》說明股權激勵相關情況，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

6、請用通俗易懂的語言說明發行人業務經營模式，并說明業務涉及AI模型的具體情況，包括應用場景、具體功能等。

7、請說明發行人及下屬公司經營范圍涉及廣告制作、發布、設計、代理的具體情況，是否實際開展廣告業務及具體運營情況。

8、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

二、融泰藥業

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在利益輸送。

2、請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求說明本次發行上市方案，備案材料、招股說明書關于發行上市方案內容不一致的原因。

3、請說明發行人及下屬公司經營范圍涉及農作物種子經營、市場調查、互聯網信息服務，以及廣告設計、代理、制作的具體情況，是否實際開展相關業務并取得必要的資質許可，是否涉及限制或禁止外商投資領域。

4、請說明發行人及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

5、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

三、華恒生物

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、發行人下屬公司包含“技術進出口”，請說明近三年技術出口業務的開展情況及合規性。

2、請進一步說明發行人境內子公司是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外發行上市的情形。

3、請說明發行人募集資金用途涉及境外投資所履行的相關審批、核準或備案程序情況。

4、請說明發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

四、魔視智能

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于發行人歷史沿革：（1）請進一步說明發行人提交境外發行上市備案申請前12個月內新增股東所涉股權轉讓定價依據、與同期增資定價差異原因及其合理性，以及上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況；（2）請就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

2、發行人及下屬公司經營范圍包含“傭金代理（拍賣除外）”“集成電路芯片及產品制造”“集成電路制造”“雷達及配套設備制造”，請說明具體業務開展情況。

3、請說明：（1）發行人募集資金用途涉及擴大產能所履行的相關審批、核準或備案程序情況；（2）發行人境外生產經營的具體情況，本次募集資金用途是否涉及境外投資、是否已履行相關審批、核準或備案程序。

4、關于股權激勵計劃：（1）激勵對象包含外部顧問的，請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求核查，并就是否存在利益輸送、是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請說明在激勵平臺外另設“上海平智”作為非激勵對象員工間接持有發行人股份的持股平臺的原因及商業合理性。

5、請說明發行人智能駕駛業務是否涉及獲取和使用地理信息數據，并進一步說明發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

6、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

五、望圓科技

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于發行人歷史沿革：（1）請說明發行人2025年4月第一次股份轉讓的定價依據及其合理性；（2）請說明發行人2025年6月第二次股份轉讓中，部分股份轉讓以零對價進行股份補償的原因及其商業合理性，以及其余股份轉讓定價差異的原因及其合理性；（3）請說明上述股權轉讓環節相關轉讓方所得稅繳納情況；（4）請就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

2、請說明發行人前期進行A股上市輔導備案及向深交所主板提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

3、發行人下屬公司經營范圍包含“新能源原動設備銷售”“太陽能熱發電產品銷售”，請說明具體業務開展情況。

4、請說明發行人國有股東標識辦理進展。

5、請說明：（1）發行人募集資金用途涉及生產基地所履行的相關審批、核準或備案程序情況；（2）發行人境外生產經營的具體情況，境外子公司履行境外投資備案和外匯登記程序的具體情況，本次募集資金用途是否涉及境外投資、是否已履行相關審批、核準或備案程序。

6、請進一步說明發行人境內子公司是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外發行上市的情形。

7、請說明發行人實施員工持股計劃價格公允性，并就其是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

8、請說明發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

9、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

六、晶晨半導體

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明：（1）你公司注冊資本變更的工商登記手續辦理進展。（2）芯邁微100%股權變更登記至你公司名下的手續辦理進展，并參照其他子公司說明芯邁微的基本情況。

2、請補充說明你公司下屬公司經營范圍包含設計、制作、代理、發布各類廣告；物業管理等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可。

3、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》補充說明你公司間接控股股東晶晨集團的穿透情況，是否存在法律法規規定禁止持股的主體。

4、請明確全額行使超額配售權的情況下，你公司本次境外發行的H股數量及占比。

七、長春高新

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》補充說明你公司控股股東上層投資人吉林省信政基金合伙企業（有限合伙）的穿透情況，是否存在法律法規規定禁止持股的主體。

2、請結合股票質押原因、合同履行情況、相關主體償債能力等情況，補充說明本次發行上市前后，你公司控股股東股權質押情況是否可能導致發行人控制權發生變化，是否導致發行人存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的禁止性情形。

3、請補充說明你公司業務涉及AI大模型的具體情況，大模型的應用場景、具體功能等。

4、請詳細說明你公司募集資金用途。

5、請就你公司設立及歷次股權變動是否合法合規出具結論性意見，目前僅核查重大方面。

6、請補充說明：（1）請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》完善法律意見書。（2）你公司下屬公司業務及經營范圍包含互聯網信息服務、藥物臨床試驗服務、醫學研究和試驗發展、細胞技術研發和應用等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，是否涉及人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用，是否涉及限制或禁止外商投資領域，以及本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入要求。

八、英派藥業

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形，并就歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見；（2）請說明你公司3家境外子公司涉及的境外投資、外匯登記等監管程序具體履行情況，并就合規性出具結論性意見；（3）請說明你公司設立以來是否存在股份代持的情形。

2、請說明你公司持股5%以上的股東向上穿透后的境內主體是否存在法律法規規定禁止持股的主體。

3、請你公司結合藥物研發技術路線等情況說明你公司及下屬公司經營范圍、實際業務經營是否涉及“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”或其他外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求。

4、關于本次發行上市及“全流通”：（1）請你公司對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求說明本次發行方案；（2）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

九、普源精電

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司設立境外子公司涉及的境外投資備案程序的履行情況，并就合規性出具結論性意見。

2、請說明你公司下屬公司經營范圍及實際業務經營是否涉及限制或禁止外商投資領域，以及本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求；此外，你公司下屬公司經營范圍包含“非居住房地產租賃、物業管理”的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況。

3、關于本次發行方案：（1）請你公司對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求說明本次發行方案；（2）請說明你公司境外募投項目的最新進展，以及履行境外投資審批、核準或備案程序情況。

十、艾米森

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）2016年6月你公司兩名股東將所持股份全部或部分以0元轉讓，由此你公司控制權發生變更。請說明上述0元轉讓的原因，是否存在股份代持情形。如果存在，請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求進行核查；（3）你公司歷史沿革中曾存在股權代持，請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求進行核查。

2、關于股東情況：（1）請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見；（2）請說明你公司持股5%以上股東廣州凱普、蘇州金闔向上穿透后的境內主體是否存在法律法規規定禁止持股的主體；（3）請說明高科醫械相關國有股東標識管理部門的確定依據；（4）請說明你公司的股東人數、計算方式及具體依據。

3、關于業務經營：（1）請說明你公司及下屬公司經營范圍包含醫學研究和試驗發展、細胞技術研發和應用、人體基因診斷與治療技術開發、互聯網信息服務的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務經營是否涉及“人體干細胞、基因診斷與治療技術開發和應用”或其他外商投資準入限制或禁止領域及相關判斷依據，本次發行上市前后是否持續符合外商投資準入政策要求；（2）請說明你公司與凱普生物、廣東凱普生物、武漢艾諾醫學實驗室的關聯交易情況，以及在人員、業務、資產、財務等方面獨立性情況。

4、關于本次發行上市及“全流通”：（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發行股份數量；（2）備案材料與招股說明書中關于發行方案相關內容應保持一致，請你公司對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》要求說明本次發行方案；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

境外發行上市備案補充材料要求（2025年11月3日—2025年11月7日）

本周國際司共對13家企業出具補充材料要求，具體如下：

一、海南奧創（秘交轉公開）

請你公司補充說明以下事項，請律師進行核查并出具

明確的法律意見：

1、關于股權控制架構。股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建及返程并購涉及的外商投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。

2、關于境內運營實體。（1）海南奧創新能源發展有限公司和奧美（海南）新能源技術有限公司的設立及歷史沿革、業務、公司治理、規范運作等情況；（2）奧美（海南）新能源技術有限公司取得海南奧創新能源發展有限公司股權的時間、價格、定價依據及價格公允性，支付期限及完成情況，稅費繳納、外商投資等監管程序履行情況，并就合規性出具結論性意見。

3、關于股權變動。2023年9月取得你公司股份的股東入股原因，定價依據，與你公司其他股東、董事、監事高級管理人員是否存在關聯關系、與本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在關聯關系，是否存在法律法規規定禁止持股的主體直接或間接持有發行人股份，并出具明確結論性意見。

4、關于規范運作。（1）你公司境內運營實體營業執照經營范圍包含網絡預約出租汽車經營服務，請進一步核查是否實際從事相關業務，并就相關業務是否屬于《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》規定的外商限制或禁止領域出具明確結論性意見。（2）你公司境內運營實體是否實際從事經營范圍中包含的“保險代理業務、保險兼業代理業務、廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布”等業務。如實際從事，請說明具體業務模式。

二、永力科技（秘交轉公開）

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明：你公司股權控制架構設立的合規性，包括但不限于搭建和返程投資涉及的各主體履行外匯管理、境外投資、外商投資、稅務管理等監管程序的具體情況，是否依法合規；發行人取得境內實體上海永力信息科技有限公司的合規性，上述股權轉讓環節相關轉讓方納稅申報繳納情況，是否符合《關于外國投資者并購境內企業的規定》。

2、請說明：你公司12個月內新增股東入股價格的定價依據及合理性。

3、請說明：你公司開展無人駕駛技術研發業務的具體模式、業務流程和服務內容，是否涉及地圖測繪等相關業務，境內運營實體主營業務及經營范圍是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》規定的外商投資限制或禁止領域，請提供明確的結論性意見。

4、請說明：你公司開發、運營的網站、APP、小程序等產品收集及儲存的客戶信息規模、數據收集使用情況，是否涉及向第三方或向境外提供個人用戶數據信息，是否符合個人信息出境有關法律法規及相關規定，說明上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。同時，請說明是否需要進行網絡安全審查并提供相關證明材料。

三、優艾智合

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明：（1）優艾眾合、優艾眾實、優艾眾堂、優艾眾真、優艾眾為變更出資額及合伙人的工商登記手續辦理進展；（2）平高新松股權轉讓的工商登記手續辦理進展，及深圳優艾與西安今盛股權轉讓價款的支付情況；（3）深圳英諾將其所持部分你公司股份轉讓予盛世公司的境內直接投資外匯登記手續辦理進展。

2、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，收集/儲存/接觸/處理的個人信息或訂單規模。是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

3、請補充說明你公司業務涉及AI大模型的具體情況，并說明是否完成相關大模型備案。

4、請你公司對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，補充說明你公司及所有境內子公司是否存在境外發行上市禁止性情形。

5、請補充說明你公司新增股東安慶創智與保薦人的關聯關系是否影響中介機構的獨立性，是否符合上市地規則。

6、請就你公司募集資金及用途情況出具專項說明，需詳細說明以下內容：（1）預計募集資金規模及具體計算方式；（2）募集資金具體用途，以及境內、境外用途各占比，請詳細介紹計劃用在何處；（3）是否已履行必要的主管部門審批/核準/備案等程序，如不涉及辦理相關程序，請提供明確依據。

7、請補充說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

四、和林微納

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請你公司補充說明你公司及相關責任人被江蘇證監局采取行政監管措施的具體情況及整改措施。

2、請補充說明你公司及下屬公司經營范圍包含微型芯片測試用產品的研發、生產及銷售；半導體器件專用設備制造；半導體設備、精密機械產品的研發、制造等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況。

五、潮宏基

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請就你公司控股股東、實際控制人一致行動人持有發行人的部分股份被質押對本次發行上市是否存在重大影響出具明確結論性意見。

2、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，同時應包括你公司及下屬公司通過授權旗艦店、其他品牌商城、第三方平臺店鋪、電商店鋪營運服務等業務，收集/儲存/接觸/處理的個人信息或訂單規模。是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

3、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司所有下屬公司及分支機構情況，并說明變化情況，目前僅核查說明重要子公司情況。

4、請你公司補充說明未決訴訟的具體情況及最新進展，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露，請你公司及律師發表明確意見。

5、請你公司對照《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條的規定，補充說明你公司及所有境內子公司是否存在境外發行上市禁止性情形。

6、請就你公司募集資金及用途情況出具專項說明，需詳細說明以下內容：（1）預計募集資金規模及具體計算方式；（2）募集資金具體用途，是否投向房地產領域，以及境內、境外用途占比，請詳細介紹計劃用在何處；（3）是否符合《國務院辦公廳轉發國家發展改革委商務部人民銀行外交部關于進一步引導和規范境外投資方向指導意見的通知》（國辦發〔2017〕74號）的相關規定，是否已履行必要的主管部門審批/核準/備案等程序，如不涉及辦理相關程序，請提供明確依據。

六、若羽臣

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請補充說明你公司總股本變更的工商登記手續辦理進展。

2、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司所有下屬公司及分支機構情況，并說明變化情況，目前僅核查說明重要子公司情況。

3、請補充說明：（1）請就你公司開展跨境電商業務的業務模式、收入占比及合規情況出具專項說明。（2）你公司及下屬公司經營范圍包含廣告設計、代理；廣告制作；廣告發布；廣告業；數字廣告制作；數字廣告發布；第二類增值電信業務；第一類增值電信業務；市場調查；數據處理服務；大數據服務；藥品互聯網信息服務等的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務是否涉及限制或禁止外商投資領域，外資持股比例上限規定，以及本次發行上市后是否持續符合外商投資準入要求。

4、請補充說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，同時應包括你公司及下屬公司通過授權旗艦店、其他品牌商城、第三方平臺店鋪、電商店鋪營運服務等業務，收集/儲存/接觸/處理的個人信息或訂單規模。是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

5、請你公司補充說明未決訴訟的具體情況及最新進展，相關情形是否可能會對你公司未來經營產生重大不利影響，是否可能會對本次發行構成實質障礙，相關未決訴訟是否充分披露，請你公司及律師發表明確意見。

七、寶蓋新材

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、請說明你公司設立及歷次股權變動是否合法合規的論性意見。

2、請說明已建、在建及本次募投項目是否屬于“高耗能”“高排放”項目，并提供相關依據。

3、關于本次發行上市方案：（1）請說明在全額行使發售量調整權后，本次發行后的股權結構情況，包括本次發行H股股份數量與占比；（2）請說明發售量調整權行使前后的預計募集資金數量及其具體計算方式，募集資金具體用途及境內、境外用途所占比例，以及履行境內外投資審批、核準或備案程序情況。

八、賽美特

請你公司補充說明以下事項，請律師核查并出具明確的法律意見：

1、關于股權變動：（1）請說明你公司歷次增資及股權轉讓定價依據，是否實繳出資，是否存在未履行出資義務、抽逃出資、出資方式存在瑕疵的情形；（2）請說明你公司員工股權激勵計劃的參與人員是否為公司員工，是否存在外部人員，激勵對象離職后仍持有相關激勵份額的，是否符合前期協議約定情況，是否存在糾紛或潛在糾紛，并就已實施的股權激勵計劃及上市后實施的期權激勵計劃是否合法合規、是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

2、關于股東情況：（1）請說明股東無錫崇緯向上穿透后的境內主體是否存在法律法規禁止持股的主體；（2）請說明最近12個月內新增股東入股價格的合理性，該等入股價格之間存在差異的原因，是否存在入股對價異常的情況，并就是否存在利益輸送出具明確結論性意見。

3、關于業務經營：（1）請說明你公司及下屬公司經營范圍包含“數據處理服務；互聯網數據服務；增值電信業務；廣告設計、代理；組織文化藝術交流活動”的具體情況，是否實際開展相關業務及具體運營情況，是否已取得必要的資質許可，經營范圍及實際業務開展是否涉及限制或禁止外商投資領域，以及本次發行上市及“全流通”前后是否持續符合外商投資準入政策要求；（2）請以通俗易懂的語言詳述業務模式及涉及大模型的應用場景、具體功能等情況。

4、關于規范運作：請說明你公司及下屬公司是否涉及開發、運營網站、小程序、APP、公眾號等產品，是否涉及向第三方提供信息內容，提供信息內容的類型以及信息內容安全保護措施；同時說明收集及儲存的用戶信息規模，數據收集使用情況，上市前后個人信息保護和數據安全的安排或措施。

5、關于本次發行上市及“全流通”：（1）請說明你公司股份拆細的具體計劃安排，是否影響本次發行股份數量；（2）請說明超額配售權行使前后的預計募集資金數量及其具體計算方式，募集資金具體用途以及境內、境外用途所占比例，涉及境外募投項目的，請說明履行境外投資審批、核準或備案程序情況；（3）請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

九、大洋電機

請你公司補充說明以下事項,請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請結合你公司實際控制人償債能力等情況，說明本次發行完成前后，你公司控股股東、實際控制人股份質押情況是否可能導致公司控制權發生變化，是否導致存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的境外發行上市禁止性情形。

2、請按照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》在法律意見書中補充你公司下屬公司及分支機構情況，目前僅核查說明主要子公司及分支機構情況。

3、請說明你公司設立大洋電機香港發改備案變更手續的辦理進展。

4、請說明超額配售權行使前后的預計募集資金數量及其具體計算方式，募集資金具體用途以及境內、境外用途所占比例，涉及境外募投項目的，請說明履行境外投資審批、核準或備案程序情況。

十、極飛科技

請你公司補充說明以下事項,請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請就發行人設立及歷次股權變動是否合法合規出具明確結論性意見。

2、請說明發行人前期進行A股上市輔導備案及向上交所科創板提交上市申請的具體情況及撤回原因，是否計劃繼續推進A股上市及具體安排、是否存在對本次發行上市產生重大影響的情形。

3、請說明發行人及下屬公司開發及運營APP、小程序、公眾號等產品情況，是否涉及收集和使用個人信息，如有，請說明收集及儲存的用戶信息規模、數據收集使用情況。

4、請說明發行人業務中涉及的人工智能大模型相關技術或服務，是否已完成必要的備案程序。

5、請說明發行人2023年8月受到行政處罰的具體情況及整改情況，是否對本次發行上市構成重大不利影響，是否構成重大違法違規。

6、發行人下屬公司經營范圍包含設計、制作、代理、發布廣告等，請說明廣告相關業務開展情況，是否取得必要的資質許可。

7、關于員工持股計劃和股權激勵計劃：（1）請說明離職員工繼續持有廈門極力合伙份額的合規性及依據，并就發行人員工持股計劃實施是否合法合規出具明確結論性意見；（2）關于發行人期權激勵計劃，激勵對象存在外部顧問的，請參照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號》中外部人員有關要求進行核查說明，并就其是否存在利益輸送出具明確結論性意見；（3）員工持股平臺廈門極力中，由全葉芬代為持有的部分合伙份額系為期權激勵對象預留的激勵權益，請說明具體行權條件，若未能在上市前行權并完成相應工商變更登記，應注銷該預留股份。

8、關于外資準入：（1）發行人及下屬公司業務范圍包含“農業科學研究和試驗發展”“農作物種子經營”，請說明相關業務開展情況，是否涉及外資禁止或限制準入領域；（2）除上述外，請進一步核查發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

9、請說明本次擬參與“全流通”股東所持股份是否存在被質押、凍結或其他權利瑕疵的情形。

十一、佳都科技

請你公司補充說明以下事項,請律師核查并出具明確的法律意見:

1、請說明發行人實際控制人、受實際控制人支配的股東持有發行人股份存在質押的具體情況，及其對你公司及下屬公司控制權和正常業務開展的影響，是否構成《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外上市情形。

2、請說明：（1）發行人境外生產經營的具體情況；（2）發行人募集資金擬用于在境外設立本地化客戶營運中心，是否涉及境外投資相關審批、核準或備案程序。

3、請說明發行人業務中涉及的人工智能大模型相關技術或服務，是否已完成必要的備案程序。

4、關于外資準入：（1）發行人及下屬公司經營范圍包含“跨地區增值電信服務”“市場調研服務”“地理信息加工處理”“衛星移動通信終端制造”“衛星導航服務”“衛星技術綜合應用系統集成”，請詳細說明相關業務開展情況，是否涉及外資禁止或限制準入領域；（2）除上述外，請進一步全面核查發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

十二、圣邦股份

請你公司補充說明以下事項,請律師核查并出具明確的法律意見:

1、發行人下屬公司包含“技術進出口”，請說明近三年技術出口業務的開展情況及合規性。

2、備案材料與招股說明書中關于發行上市方案相關內容應保持一致，請對照《監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引》要求，明確行使及未行使超額配售權情況下發行股數、占發行后總股本比例、預計募集資金量，并列表說明發行前后股權結構的變化情況。

3、請進一步說明發行人境內子公司是否存在《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》第八條規定的不得境外發行上市的情形。

4、請說明發行人及下屬公司經營范圍和實際業務經營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2024年版）》外資禁止或限制準入領域。

十三、高明鐵

請你公司補充說明以下事項,請律師核查并出具明確的法律意見:

請說明主要境內運營實體東莞鼎企智能自動化科技有限公司設立、增資等所履行的外匯管理程序、外商投資報告義務以及設立以來股份變動合法合規性的結論性意見。