董事會審計與內控委員會工作制度

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董事會審計與內控委員會工作制度

第一章 總則

第一條 為規范上海大智慧股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會審計與內控委員會的議事程序，充分保護公司和公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司治理準則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 1號——規范運作》等有關法律、法規、規章、規范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，結合公司實際情況，制定本工作制度。

第二條 審計與內控委員會是董事會下設的專門委員會，對董事會負責，向董事會報告工作。

第三條 審計與內控委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督公司的外部審計，指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

第四條 公司須為審計與內控委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔審計與內控委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計與內控委員會履行職責時，公司管理層及相關部門須給予配合。

第二章 審計與內控委員會的人員組成

第五條 審計與內控委員會成員由董事會從董事會成員中任命，并由三名不在公司擔任高級管理人員的董事組成，其中獨立董事占多數，獨立董事中的會計專業人士擔任召集人,負責主持委員會工作。

第六條 審計與內控委員會成員應當具備履行審計與內控委員會工作職責的專業知識和經驗。

第三章 審計與內控委員會的職責

第七條 審計與內控委員會的職責包括以下方面：

（一）監督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；

（二）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；

（三）審核公司的財務信息及其披露；

（四）監督及評估公司的內部控制；

（五）行使《公司法》規定的監事會的職權；

（六）《公司章程》和公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第八條 審計與內控委員會向董事會提出聘請或者更換外部審計機構的建議，審核外部審計機構的審計費用及聘用條款，不受公司主要股東、實際控制人或者董事、高級管理人員的不當影響。

審計與內控委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責，嚴格遵守業務規則和行業自律規范，嚴格執行內部控制制度，對公司財務會計報告進行核查驗證，履行特別注意義務，審慎發表專業意見。

第九條 董事會審計與內控委員會應當審閱公司的財務會計報告，對財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見，重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題，特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性，監督財務會計報告問題的整改情況。

第十條 公司董事、高級管理人員發現公司發布的財務會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏并向董事會或者審計與內控委員會報告的，或者中介機構向董事會或者審計與內控委員會指出公司財務會計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，董事會應當及時向上海證券交易所報告并予以披露。

公司根據前款規定披露相關信息的，應當在公告中披露財務會計報告存在的重大問題、已經或者可能導致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

董事會審計與內控委員會應當督促公司相關責任部門制定整改措施和整改時間表，進行后續審查，監督整改措施的落實情況，并及時披露整改完成情況。

第十一條 審計與內控委員會監督及評估內部審計工作，應當履行下列職責：

（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；

（二）審閱公司年度內部審計工作計劃；

（三）督促公司內部審計計劃的實施；

（四）指導內部審計部門的有效運作。公司內部審計部門應當向審計與內控委員會報告工作，內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況應當同時報送審計與內控委員會；

（五）向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等；

（六）協調內部審計部門與外部審計單位之間的關系。

第十二條 審計與內控委員會監督及評估內部控制工作，應當履行下列職責：

（一）審議公司內部控制管理制度，評估公司內部控制管理制度的適當性；

（二）審議公司年度內部控制工作計劃，聽取內部控制管委會工作報告；

（三）監督公司內部控制的實施和內部控制評價，審議內部控制評價報告，提出意見。

第十三條 審計與內控委員會負責選聘會計師事務所工作，并監督其審計工作開展情況。審計與內控委員會應當切實履行下列職責：

（一）按照董事會的授權制定選聘會計師事務所的政策、流程及相關內部控制制度；

（二）提議啟動選聘會計師事務所相關工作；

（三）審議選聘文件，確定評價要素和具體評分標準，監督選聘過程；

（四）提出擬選聘會計師事務所及審計費用的建議，提交決策機構決定；

（五）監督及評估會計師事務所審計工作；

（六）定期向董事會提交對受聘會計師事務所的履職情況評估報告及審計與內控委員會履行監督職責情況報告；

（七）負責法律、行政法規、《公司章程》和董事會授權的有關選聘會計師事務所的其他事項。

第十四條 除法律法規另有規定外，董事會審計與內控委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交審計與內控委員會。檢查發現公司存在違法違規、運作不規范等情形的，應當及時向上海證券交易所報告：

（一）公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。

審計與內控委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報告。董事會或者審計與內控委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或者重大風險的，或者保薦人、會計師事務所指出公司內部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應當及時向上海證券交易所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內部控制存在的重大缺陷或者重大風險、已經或者可能導致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。

第十五條 公司根據內部審計部門出具、審計與內控委員會審議后的評價報告及相關資料，出具年度內部控制評價報告。內部控制評價報告應當包括下列內容：

（一）董事會對內部控制評價報告真實性的聲明；

（二）內部控制評價工作的總體情況；

（三）內部控制評價的依據、范圍、程序和方法；

（四）內部控制存在的缺陷及其認定情況；

（五）對上一年度內部控制缺陷的整改情況；

（六）對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施；

（七）內部控制有效性的結論。

第十六條 董事會、審計與內控委員會應當根據公司內部審計機構出具的評價報告及相關材料，評價公司內部控制的建立和實施情況，審議形成年度內部控制評價報告。董事會應當在審議年度報告等事項的同時，對公司內部控制評價報告形成決議。

公司應當在披露年度報告的同時，披露年度內部控制評價報告，并同時披露會計師事務所出具的內部控制審計報告。

第十七條 審計與內控委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第四章 審計與內控委員會的會議

第十八條 審計與內控委員會分為定期會議和臨時會議，由審計與內控委員會召集人召集和主持。

審計與內控委員會召集人不能或者拒絕履行職責時，應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

審計與內控委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會委員能夠充分溝通并表達意見的前提下，必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

第十九條 公司董事會審計與內控委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計與內控委員會全體成員過半數同意后，提交董事會審議：

（一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；

（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（三）聘任或者解聘公司財務總監；

（四）因會計準則變更以外的原因作出的會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；

（五）法律、行政法規、中國證監會規定和《公司章程》規定的其他事項。

審計與內控委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計與內控委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

第二十條 審計與內控委員會向董事會提出的審議意見，必須經全體委員的過半數通過。因審計與內控委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十一條 審計與內控委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。

第二十二條 審計與內控委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

第二十三條 審計與內控委員會會議須制作會議記錄，會議記錄應當真實、準確、完整，充分反映與會人員對所審議事項提出的意見。出席會議的委員、記錄人員等相關人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由負責日常工作的人員或機構妥善保存。

第二十四條 審計與內控委員會會議通過的審議意見，須以書面形式提交公司董事會。

第二十五條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自泄露相關信息。

第二十六條 審計與內控委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以回避。

第二十七條 審計與內控委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規、《公司章程》及本制度的規定。

第五章 信息披露

第二十八條 公司須在披露年度報告的同時在上海證券交易所網站披露審計與內控委員會年度履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計與內控委員會會議的召開情況。

第二十九條 審計與內控委員會就其職責范圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司須披露該事項并充分說明理由。

第六章 附則

第三十條 如無特殊說明，本制度所稱“以上”含本數。

第三十一條 本制度未盡事宜，按照國家法律法規和《公司章程》等規定執行。

第三十二條 本制度由董事會負責解釋，自董事會審議通過之日起生效。

— THE END —

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