香港上市條件、流程及中介機構費用預估

文/旋風

截至2025年10月31日，年內港交所已有80只新股上市，一共募資逾2500億港幣。目前，有超350家企業遞交了上市申請，正在等待港交所審核，港交所擁擠程度遠超過往。

同時，2024年10月，香港證監會及港交所發布聯合聲明，優化了A股公司赴港上市的審核流程。此后，眾多A股公司申請港股IPO，截至2025年10月期間，年內已有12家A股成功H股上市，同時有近80家A股公司正申請港股IPO。

港股IPO，已然市場絕對熱點。

一、香港主板上市的基本條件

在香港交易所主板上市的發行人，必須依據其注冊或成立所在地的法律正式注冊或成立，并遵守相關法規及公司章程。

發行人注冊成立地及中央管理所在地的證券監管機構必須是《國際證監會組織多邊諒解備忘錄》的正式簽署方，以便香港證監會需時尋求監管協助與信息交換。

（一） 財務要求

申請人必須滿足以下三類測試中的任意一類。且所有申請人均需滿足：具備不少于3個會計年度的營業記錄（特定情況下可申請豁免）；至少前3個會計年度的管理層維持不變；至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

具體測試標準如下：

1、 盈利測試

(1) 具備不少于3個會計年度的營業記錄；

(2) 新申請人最近一年的股東應占盈利不得低于3,500萬港元；

(3) 前兩年累計的股東應占盈利不得低于4,500萬港元；

(4) 上述盈利計算需扣除日常業務以外的業務所產生的收入或虧損；

(5) 至少前3個會計年度的管理層維持不變；

(6) 至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變。

2、 市值/收益/現金流量測試

(1) 具備不少于3個會計年度的營業記錄；

(2) 至少前3個會計年度的管理層維持不變；

(3) 至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

(4) 上市時市值至少為20億港元；

(5) 經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元；

(6) 新申請人或其集團的擬上市的業務于前3個會計年度的現金流入合計至少為1億港元。

3、 市值/收益測試

(1) 具備不少于3個會計年度的營業記錄；

(2) 至少前3個會計年度的管理層維持不變；

(3) 至少經審計的最近一個會計年度的擁有權和控制權維持不變；

(4) 上市時市值至少為40億港元；

(5) 經審計的最近一個會計年度的收益至少為5億港元。

4、 特殊情況豁免

就“市值/收益測試”而言，如新申請人能夠證明以下情況，聯交所可接納較短的營業記錄期：

（1） 新申請人的董事及管理層在所屬業務及行業中擁有至少三年足夠及令人滿意的經驗，新申請人的上市檔必須披露此等經驗的詳情；

（2） 經審計的最近一個會計年度的管理層維持不變。

如屬新申請人，其申報會計師報告的最后一個會計期間的結算日期，距上市文件刊發日期不得超過6個月。

（二） 公眾持股

為確保市場流動性和股權分散性，香港交易所對上市企業的公眾持股設定了明確要求，主要包括最低公眾持股比例、股東分布及持股集中度限制。

上市時股東人數至少為300人，持股量最高的三名公眾股東實益擁有的證券比例不得超過50%。對于在2025年8月4日前刊發上市文件的發行人，必須維持公眾持股于已發行股份總數（不包括庫存股份）的25%，或聯交所接受的較低百分比。根據上市時預期市值，設定不同層級的最低公眾持股標準：

（三） 公司治理

1、 申請人須有足夠的管理層人員居于香港，通常指至少兩名執行董事通常居住于香港。

2、 管理層近3年穩定，最近1年擁有權和控制權穩定。

3、 董事會至少3名獨立董事，占比≥1/3，其中1名需具備會計或財務專長。

二、香港上市的中介及費用

一般而言，香港上市中介固定費用范圍在約人民幣2,000-5,000萬元不等，各中介收費水平根據項目規模、項目復雜程度、執行時間長短以及中介機構經驗而不同。按照上市流程可以分為四個階段：

（一） IPO項目前期和正式啟動前需委任的中介機構

在正式啟動上市流程前，企業需要首先委任核心的中介團隊，進行前期籌備和盡職調查。

中介機構費用預估：

各中介機構職能介紹：

保薦人：通常是投行或券商，負責制定時間表和牽頭整體項目管理；牽頭公司重組工作、設計交易結構；撰寫研究報告；協助聘用中介機構；協調各方盡職調查；業務盡職調查、第三方盡職調查；協助證監會國際部申請材料準備、香港上市申請文件準備；協助與香港聯交所及香港證監會等監管機構溝通；準備推介材料，包括分析師演示材料、路演材料以及問答題目；估值、上市前市場推介；配售、定價和后市穩定工作；準備承銷協議和其他文本。

發行人境內外律師：

法律和業務盡職調查；起草招股書；協助公司內部審批事宜；審查公司治理；審查承銷協議和其他相關協議文本；出具境內外監管法律意見書；協助與香港聯交所溝通。

券商境內外律師：法律和業務盡職調查；起草及驗證招股書；起草承銷協議和其他交易協議；審閱安慰函；出具法律意見書；與香港聯交所溝通；工商及稅務調檔。

審計師：根據國際會計準則審計公司歷史賬目；協助公司準備及檢閱盈利及現金流預測；撰寫盈利預測與現金流預測備忘錄；提供國際/香港準則下的審計報告；審閱管理賬、出具安慰函；協助回答聯交所關于審計及財務方面的反饋問題；稅務調檔；

內控顧問：對公司財務及業務流程、體系和控制等方面進行評估，識別其內控缺陷并協助改進；進行現場抽樣并出具內控報告。

（二） IPO項目正式啟動后需委任的中介機構

香港上市流程IPO正式啟動階段涉及多個中介機構，這些機構協同合作，確保上市流程順利推進。

1、 中介機構費用預估：

2、 各中介機構職能介紹：

行業顧問：撰寫行業分析報告；分析行業未來發展；描述行業競爭格局及公司地位。

印刷商：負責制版、印刷和分發重委的文件，包括香港招股書、國際發行通函、申請表、正式通知及相關公告等；負責申請材料、招股書等文件的中英文翻譯。

背景調查機構：根據盡職調查要求，出具對目標對象，一般為股東經營主體和主要子公司、董事高管、重大客戶供應商等背景調查報告。

公關公司：在項目執行過程中針對公共關系提供建議；提供媒體宣傳及其它公共關系材料；負責整體公關工作和媒體推廣，幫助全球協調人和發行人協調公關工作；監督和調查媒體對發行人的公開報道，必要時就公關計劃提出顧問意見向媒體傳達回應，并組織新聞活動。

（三） 遞交A1前后需委任的中介機構

向港交所提交A1上市申請表格，標志著上市申請進入正式審核階段。此階段，為應對監管審核和后續市場推廣，需要委任或明確更多機構。

1、 中介機構費用預估：

2、 各中介機構職能介紹：

合規顧問：提供上市規則要求下的合規顧問服務。

公司秘書：提供企業管治相關意見；日常上市公告及披露。

股權登記注冊公司：完成股份登記；印發發行人股票。

收款銀行：收集香港公開發售的申請款項；處理香港發售申請和支票

（四） 公司上市后需聘請的中介機構

當上市申請通過港交所上市委員會的聆訊后，IPO即進入最后的發行上市階段。此階段的核心工作是股票定價、銷售和掛牌。

1、 中介機構費用預估：

1、 各中介機構職能介紹：

合規顧問：提供上市規則要求下的合規顧問服務。

公司秘書：提供企業管治相關意見；日常上市公告及披露。

境外常年法律顧問：為公司經營管理決策提供法律保障；為公司境外事宜提供專業的法律咨詢。

境內常年法律顧問：為公司經營管理決策提供法律保障；為公司境內事宜提供專業的法律咨詢。

三、香港上市的流程

1、 委任保薦人及其他專業顧問

委任有經驗的專業顧問團隊是新股成功上市的關鍵。專業顧問一般包括保薦人及包銷商、外國及本地律師、會計師等。上市申請人須于提交上市申請前至少兩個月委任保薦人，并于委任后五個營業日內書面通知香港交易所。

公司務須征詢專業顧問團隊的意見，以商討公司是否適合上市、上市所需之時間和費用及在上市后將面對的問題、挑戰與持續責任。

2、 籌備上市流程

專業顧問對公司進行盡職審查，并協助擬備招股章程（此階段的招股章程擬稿亦稱「申請版本」）。招股章程須載有一切所需資料，能讓投資者作出有根據的投資決定。

3、 向上市部提交上市申請

向上市部提交上市申請（「A1」，包括申請版本）。假若A1的資料大致完備，上市部會確認收悉，并在網站登載中英文申請版本。

4、 上市部審閱申請

上市部其后會對A1進行詳細審核，評估公司是否符合上市資格、是否適宜上市、業務是否可持續、公司是否遵守規條以及作出充分披露。

首輪意見會于接獲申請后約十五個營業日內發出。上市時間并沒有一個預設的時間表，主要取決于公司回覆的時間及質量。

5、 上市委員會聆訊

上市委員會審閱新上市申請，確定申請人是否適合進行首次公開招股。

6、 推廣期

包銷商一般會協助公司籌備推廣活動，包括投資者教育及新股路演。

7、 在香港聯交所上市

成功定價及分配股份予機構投資者和散戶后，公司便會在香港聯交所上市及進行買賣。