最高院：如何防范法定代表人公章私用或越權對外提供擔保？

作者：周軍律師.

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法定代表人公章私用、越權對外提供擔保是企業經營中的高頻法律風險，可能導致公司承擔巨額債務、股東權益受損。在最高院和人民法院案例庫多個案例中，均有因法定代表人公章私用或越權對外提供擔保，雖然確定擔保無效，但仍以公司內部管理不善亦有過錯，判令公司承擔部分賠償責任的案例。

那么，公司應該如何防范法定代表人公章私用或越權對外提供擔保呢？

一、明確權限邊界，從源頭壓縮越權空間

1.細化公司章程約定：采用 “列舉 + 負面清單” 模式，明確法定代表人無權單獨決定的事項，如對外擔保超凈資產 30%、單筆合同金額超 500 萬元等，均需股東會或董事會決議。將權限約定在市場監管部門備案并公示，增強對相對人的對抗效力。

2.建立分級授權機制：日常經營事項授予基礎權限，重大事項（擔保、關聯交易等）實行集體決策，要求法定代表人簽署文件時必須附加對應決議原件，杜絕 “一人說了算”。

二、強化公章管控，構建全流程閉環管理

1.落實 “分權保管” 制度：推行公章與法人章分人保管、“雙人雙鎖” 智能保險柜存放，禁止法定代表人單獨掌控公章，鑰匙與密碼由不同崗位人員分管。

2.規范用印審批流程：設計 “申請 - 審核 - 登記 - 用印 - 歸檔” 全鏈條，擔保合同等特殊文件需經部門負責人、法務、總經理三級審批，強制要求上傳決議文件掃描件備案。使用電子印章系統設定權限閾值，超限額自動鎖定并觸發預警。

3.嚴控外帶使用風險：公章外帶僅適用于訴訟、招標等必要場景，需提交承諾書明確歸還時限，由行政人員全程陪同，用印現場拍照留痕并實時上傳管理平臺。

三、完善監督機制，強化風險預警與追責

1.建立內部監督體系：設立審計委員會或合規部門，每月審查用印臺賬與授權文件的一致性，重點排查關聯交易、大額擔保等高頻風險領域。通過財務系統設置資金支付閾值，超限額自動預警并啟動復核程序。

2.明確法律追責路徑：在公司章程中約定，法定代表人越權行為導致公司損失的，公司可追償本金、利息及訴訟費用。情節嚴重的，依法追究行政責任或刑事責任，股東可通過代表訴訟維護公司權益。

3.加強合規培訓教育：每年組織法定代表人及相關人員學習《民法典》《公司法》，結合上海某迪公司越權擔保案等典型案例，強化風險意識，簽訂合規承諾書。

四、應對外部交易，明確相對人審查義務

在重大合同簽訂時，主動要求相對人審查公司章程、決議文件等，并留存溝通記錄與查閱憑證。對跨境交易，額外核查目標國法律對代表權限的特殊要求，在合同中明確相對人未盡審查義務的責任后果。

周軍律師提醒，防范法定代表人公章私用與越權擔保，核心在于打破 “身份即權限” 的誤區，通過章程定邊界、流程控過程、技術強監督、法律明責任，構建事前預防、事中管控、事后追責的完整風控體系。若需進一步細化 “公司章程權限條款模板”“用印申請表范本”，或結合具體行業（如金融、制造業）分析特殊風險點，可咨詢專業律師，提供針對性方案。

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