為競標和避稅而生？卓越睿新6家零員工子公司的稅務與招投標成疑

高校知識圖譜市場采購，油水到底有多大？

今年7月長沙理工大學公布了一則中標公告，名為《長沙理工大學智慧校園工行合作一期二批次(知識圖譜和AI助教智慧教育平臺建設)項目中標(成交)公告》

這份招標的標的名稱為 “智慧校園工行合作一期二批次(知識圖譜和AI助教智慧教育平臺建設)”，公布的投標的供應商有4家：北京超星智慧教育科技有限公司、上海智慧知到網絡科技有限公司、嘉興學時教育科技有限公司、吉林省思遠信息技術有限公司

這四家公司都通過了長沙理工大學的資格審查，提供的產品也都通過了符合性審查，也就是說產品都滿足長沙理工大學的采購要求。

但耐人尋味的是，它們的投標價格卻橫跨15萬元到146.6萬元的巨大落差。

有意思的是，最終146.6萬元最高報價的北京超星智慧教育科技有限公司以最高評分中標。

這個叫北京超星智慧教育科技有限公司的小企業以及其母公司北京世紀超星集團到底有多掙錢，外界一無所知。

但是四家參與投標的供應商之一上海智慧知到網絡科技有限公司(以下簡稱：智慧知到)卻因為母公司上海卓越睿新股份有限公司(以下簡稱：卓越睿新)申請在港交所上市，公開的聆訊資料揭開了它的“盈利”面紗。

2025年10月15日，中國證監會國際合作司向卓越睿新出具了境外發行上市及“全流通”備案通知書。

根據備案安排，卓越睿新獲準在香港聯合交易所發行不超過940.91萬股普通股。此外，公司28名股東擬將所持有的合計5528.61萬股境內未上市股份轉為境外上市股份，并于香港聯合交易所流通。

若是翻開最近的一份卓越睿新數百頁的聆訊后資料集，投資者可以發現，卓越睿新是一家典型的“中國式To B/To G”科技公司的縮影：一方面，在AI的加持下，卓越睿新斬獲了亮眼的營收增速和令人咋舌的毛利躍升；而另一方面，卓越睿新卻陷入了價格混亂、現金流荒、應收賬款暴漲、0員工子公司的漩渦，急切需要外部輸血“紓困”。

卓越睿新的這份聆訊材料表明，在光鮮的數據背后，卓越睿新正在經歷一場關于商業模式可持續性的激烈討論。

如果只是打開官網了解卓越睿新，很多人可能會認為只是一個簡單的“賣課”公司。但聆訊文件披露的數據卻顯示，這家公司近年來正在極力擺脫“數字化搬運工”的標簽，試圖給自己披上更性感的“AI科技”外衣。

根據財務數據，卓越睿新的營收和利潤均表現呈現出跳躍式特點。從2022年的4.00億元，一路飆升至2024年的8.48億元，2022年錄得5911萬元虧損，2023年及2024年度則轉盈，盈利分別為8142.1萬元及1.05億元，但在2025年上半年又再錄得虧損9895.6萬元，盈利能力并未能跟營收一樣節節高。

根據聆訊材料，最引人注目的變化在于毛利率。2022年，卓越睿新的毛利率還停留在44.1%的水平，這在數字解決方案行業并不算高。

然而到了2023年和2024年，這一數字分別跳漲至60.7%和61.9%。在競爭激烈的高等教育服務市場，毛利率在短短2年內提升了18個百分點，算是相當神奇。

毛利率暴增的背后，秘訣是藏在“數字化教學內容”這一細分板塊中。最新聆訊材料顯示，2024年，該板塊貢獻了7.1億元收入，占比高達83.7%。

更深層的驅動力來自一個叫“知識圖譜”的新業務。2022年，這項業務的收入僅為602萬元，在營收之中占比微乎其微；但到了2024年，其收入已爆炸式增長至3.4億元，占比達到40.1%。

什么是知識圖譜呢？簡單來說，就是利用AI技術將原本非結構化的教學內容(如視頻、文檔)轉化為結構化的知識點網絡。

這種轉變直接解釋了毛利的提升——視頻制作需要大量的攝像、剪輯人工成本，屬于“重資產”服務；而知識圖譜一旦構建了底層算法平臺，其邊際成本會隨著交付量的增加而顯著降低。

然而，這種高毛利生意的天花板可能比想象中更低，而且市場切入的門檻也不高。

根據卓越睿新的披露，其客戶結構呈現出極強的“頭部效應”。截至2025年6月，其客戶覆蓋了中國“雙一流”高校及“雙高計劃”高職院校總數的79.4%。這些高校預算充足、付費意愿強。

即便如此，2025年上半年卓越睿新毛利率依然迅速回落，回落到46.91%，跟2022年相當，低于2021年。

為何2025年上半年毛利率會迅速回落呢？

卓越睿新的解釋是主要由于上半年確認的收入較少，以及交付的服務及產品較少，其受到行業季節性模式的影響，受累于銷售成本繼續累計。

然而這個解釋可能并不完整，因為從今年高校的知識圖譜的采購價格趨勢來看，明顯已經出現下降的趨勢，而且知識圖譜合作并非意味著高度合作粘性。

舉個例子。2024年8月，蘭州理工大學知識圖譜建設項目開展了磋商性招標，招標5門課程的知識圖譜采購，服務期為1年，卓越睿新子公司智慧知到經過磋商后中標，中標價格人民幣47.5萬元，服務期間為一年，蘭州理工大學平均為每門課每年付費9.5萬元。

幾乎同時，江西理工大學教務處知識圖譜采購公布中標結果，招標文件顯示招標內容為6門課程的知識圖譜，服務期為3年，同樣是卓越睿新的智慧知到中標，中標金額為47.88元，折算起來每門課每年付費2.66萬元。

令卓越睿新尷尬的還有：2025年8月蘭州理工大學又開展了知識圖譜建設項目采購，不過最終是卓越睿新的老對手世紀超星集團中標。這也由此說明，大學采購后雖然建立了合作關系，并不意味著可以“甘蔗從頭吃到尾”。

更不可忽視的趨勢是，高校采購知識圖譜的單位預算正在下降，隨著卓越睿新的財務數據公布，高校普遍逐漸認識到知識圖譜市場存在極高的毛利率，因此議價越來越強勢。

2025年11月份，江蘇大學對外進行了教務處智慧課程建設服務商遴選，招標文件中對知識圖譜ai課程(課程圖譜建設、AI平臺支持)設定了最高限價為3萬元每門課程，而且服務期還要達到三年，折算下來，平均每門課程的知識圖譜每年的服務費已不超過1萬元。

去年11月昆明醫科大學第一臨床醫學院臨床醫學專業課程群知識圖譜建設項目招標，招標預算為110萬元，采購需求是10門課程的知識圖譜升級改造，服務期為一年，最終世紀超星以105萬元中標，相當于平均每門課每年付費為10.5萬元.

但是，今年9月昆明醫科大學法醫學知識圖譜建設項目公開招標項目當中，對7門課程做知識圖譜建設，采購單價限價為2萬元/門/年了。世紀超星最終響應價格中標。

世紀超星在投標時公布的財務狀況來看，經營業績要高于卓越睿新，中標的知識圖譜項目也較多，市場競爭力覺不亞于卓越睿新，世紀超星已經在降價搶市，卓越睿新自然很難再維持高價。

然而，卓越睿新在最新的聆訊文件公布的產品的定價及收費模式卻顯得形勢一片大好：核心業務數字化課程價格大致范圍為每門課程人民幣1萬元至人民幣10萬元，知識圖譜價格大致范圍為每門╱套課程人民幣10萬元至人民幣15萬元。

更需要留意的是，知識圖譜的市場門檻并不高，根據多個高校的招投標內容來看，參與此類招標的企業至少有50家。其中不乏數十人員工的影視公司和傳媒公司等小微企業。

比如本文開頭提到的長沙理工大學智慧校園工行合作一期二批次(知識圖譜和AI助教智慧教育平臺建設)項目招標，參與投標的嘉興學時教育科技有限公司是小微企業，參保員工僅2人，已參與了數十家機構的知識圖譜投標，中標數量近10個，另外吉林省思遠信息技術有限公司參保員工19人，參與多個知識圖譜項目招標，今年11月還中標了中國人民警察大學和江西應用技術職業學院的智慧課程建設項目。

卓越睿新的聆訊材料也提到，公司業務的各個方面均面臨激烈的市場競爭，隨著AI技術公司一直在積極探索教育行業的商業應用機會，并參與高等教育機構知識圖譜構建項目的招標，競爭對手可能能夠開發出更受中國高等教育機構歡迎的服務或產品，或者能夠更快、更有效地應對新機遇及不斷變化的技術、法規及客戶需求。

這也意味著，隨著同行公司和AI公司對教育市場的切入，卓越睿新的市場滲透率正在接近接近飽和，甚至面臨市場份額被奪走的風險。畢竟AI公司在視頻生成和知識圖譜領域的優勢，生成產品的成本更低。

更重要的是，當金字塔尖的客戶都被開發完畢后，剩下的普通院校是否有足夠的預算來購買昂貴的“知識圖譜”服務，或者說知識圖譜市場進入紅海競爭還有利潤紅利嗎？這時，卓越睿新該如何構建獨特的市場競爭力呢？

值得注意的是，由于高校的采購由于采用磋商談判或招標，報價競爭相對激烈，因此卓越睿新不惜以行賄的方式獲得訂單。

此前多家媒體/自媒體在裁判文書網查詢到，卓越睿新在招標過程中行賄高校人員而被卷入司法判決。

案號為(2023)甘0503刑初219號刑事判決書就顯示，2021年6月卓越睿新為承攬“甘工院教學質量與教學管理提升工程項目”，通過招投標聯系人黃某送給時任甘工院財務處招投標辦公室主任劉某現金3萬元，后在劉某的幫助下，公司順利中標。

再如，2023年1月，池州市財政局對“池州職業技術學院省級課程類項目視頻集中拍攝采購項目(項目編號：CZB42022117)”監督檢查過程中，發現卓越睿新存在與其他供應商串通投標的行為，因此對公司罰款2410元。

晉財購罰決〔2024〕64號處罰信息也顯示，2024年，山西省財政廳發現在山西醫科大學汾陽學院2021年、2022年校級精品共享、在線開放課程建設制作服務采購項目(1499002022CCS02094，第三包)中，卓越睿新存在與其他供應商惡意串通的情形，公司因此被罰款2250元。

值得注意的是，2024年12月卓越睿新發布的聆訊申請書提到：“于往績記錄期間(2022-2024年)及截至最后實際可行日期，公司未曾亦并無涉及任何導致罰款、執法行動或其他處罰的不合規事件”。

今年11月卓越睿新發布的聆訊后資料集里，已不再有上述表達，而是表示“倘我們未能遵守相關規定，我們可能會面臨罰款并被取消投招標流程資格，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。”

獲取知識圖譜的高毛利率并非沒有代價，因此高校的付款自然也沒有表現得闊氣，因此，雖然利潤表讓卓越睿新掙了“面子”，但是現金流量表則無情地揭開了“里子”。

因此，可以看到，在營收和凈利潤雙雙增長的光環下，卓越睿新的現金流狀況卻在急劇惡化，呈現出一種危險的“剪刀差”。

一個最刺眼的數據是：2025年上半年，卓越睿新雖然實現了2.75億元的營收，但經營活動產生的現金流量凈額卻是-2.58億元。即便在全年盈利的2024年，其經營性現金流依然是個負數——-952萬元。

說白了，這是一種典型的“紙面富貴”。等于是公司雖然在賬面上確認了收入和利潤，但真金白銀并沒有流入口袋。

截至2025年6月30日，卓越睿新的現金及現金等價物僅剩5305萬元，相比2024年底的2.3億元，短短半年內“蒸發”了近77%。

掙得錢去哪了呢？答案是在應收賬款當中。

卓越睿新的貿易應收款項及保留金應收款項，從2022年底的1.41億元激增至2025年6月底的4.18億元。這一增速遠超營收增速，說明公司正在以更激進的賒銷政策來換取市場份額，或者說是客戶的回款能力正在顯著下降。

更令人擔憂的是周轉效率的斷崖式下跌。2023年，公司的應收賬款周轉天數還是93天，約為一個季度；但到了2025年上半年，根據同花順iFind的統計，這一數字飆升至244天，平均是要等大半年甚至更久才能回款。

這種財務狀況的根源，在于卓越睿新特定的客戶群體——公立高校。

高校客戶雖然信譽好，但決策流程長、預算審批慢、付款周期長是其固有頑疾。根據卓越睿新參與投標的多個項目招標文件來看，不少項目的采購條件都是驗收合格之后再付費，甚至分年度付費，等于是為高校的數字化轉型“墊資”。

為了維持這種“墊資”模式的運轉，卓越睿新不得不加大舉債力度。公司的銀行借款從2022年和2023年的零借款，激增至2025年9月底的1.698億元。資產負債率也從6.2%一路攀升至30.2%。

這種“高增長、高應收、負現金流”的三角循環，極其依賴外部融資的輸血。一旦上市受阻或銀行信貸收緊，資金鏈斷裂的風險將呈指數級上升。

或許為了獲得更高的利潤，卓越睿新近年來成立了多家符合小微企業標準的公司，用這些子公司在地方開展銷售。通過這一組織結構安排，既可以在法律框架內實現減少稅務支出，同時也能夠迎合招標采購中對中小微企業的優惠政策，便于利用小微身份投標，僅僅今年上半年優惠稅率的影響就超過1100萬元。不過其中多個子公司參保員工人數為0人。

2020年7月，卓越睿新成立了子公司智慧知到，截至2022年12月31日止年度內，智慧知到都屬于‘小型微利企業’的認定標準。2020-2022年智慧知到參與了多個項目的投標。2023年智慧知到又獲得了高新技術企業認定，享受稅收優惠，但是2024年被取消了高新技術企業資質。可能為了繼續獲得高新技術企業資格，2024年智慧知到申請了3項專利，2025年至今申請了一項發明專利，今年6月25日申請獲得了3個軟件著作權，7月24日又申請了9個。

2021年卓越睿新注冊成立了上海卓越睿新網絡科技有限公司，2024年這家公司獲得了高新技術企業認定，從2024年開始，這家公司參與投標和中標的項目就大量增加。

從2020年至今，卓越睿新已經注冊了12家全資子公司，其中2家2023年注冊，不到2年就注銷了。目前卓越睿新旗下還有10家存續的子公司，其中智慧樹網(上海)數碼科技有限公司、上海文菁教育科技有限公司、山東祥鈞科技服務有限公司、四川載庠科技有限公司、云南維燁翊行科技有限公司、上海霆日科技有限公司成立均已超過2年，但是天眼查顯示2024年報參保員工人數為0人，而且網上相關信息極少。上海文菁教育科技有限公司2022-2024年報員工人數人均為0，但是這三年里卻申請了12項軟件著作權。

在卓越睿新的申報材料之中提到，截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月，上海諄實網絡科技有限公司及上海文菁教育科技有限公司獲得‘小型微利企業’資格。截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月，新疆智慧同富科技有限公司及上海霆日科技有限公司獲得‘小型微利企業’資格。很明顯，這段表達向投資者傳達其所得稅納稅較低。

結合卓越睿新未按照法律規定為部分員工全額繳納社會保險和住房公積金，公司解釋是因為員工流動性大，這些員工人數為0的子公司存在意義和目的值得玩味。