27%反對票背后，貴陽銀行如何給足中小股東“安全感”

11月26日，貴陽銀行發(fā)布相關(guān)公告，披露2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議結(jié)果。

會(huì)上，貴陽銀行一共審議通過了4項(xiàng)議案，包括選舉董事、修訂關(guān)聯(lián)交易管理辦法、收購村鎮(zhèn)銀行的相關(guān)議案。其中，一份擬收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的議案，得到了19.07%投票股東的反對。

并且，這19.07%的反對票，大部分都是普通小股東投出的。5%以下股東的表決情況顯示，針對該議案，持股5%以下股東的反對比例高達(dá)27.23%，遠(yuǎn)高于其他幾項(xiàng)議案的反對比例。

結(jié)合息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的經(jīng)營狀況，貴陽銀行自身的業(yè)績、分紅等，不難找出中小股東對貴陽銀行收購該村鎮(zhèn)銀行反應(yīng)如此激烈的原因。這也向貴陽銀行拋出一個(gè)問題，自身業(yè)績下行的前提下，如何在發(fā)展戰(zhàn)略與股東利益之間，找到一個(gè)平衡點(diǎn)？

部分構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，中小股東反對比例醒目

息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行并不是貴陽銀行發(fā)起的村鎮(zhèn)銀行，其成立于2011年，前身為息烽包商黔隆村鎮(zhèn)銀行，控股股東是包商銀行。

2019年5月，包商銀行爆發(fā)嚴(yán)重信用風(fēng)險(xiǎn)，被央行和原銀保監(jiān)會(huì)聯(lián)合接管，其發(fā)起設(shè)立的16家村鎮(zhèn)銀行被“隔離”并分類處置。2022年，貴陽銀行將息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行納入?yún)⒐审w系。截至今年二季度末，貴陽銀行持有該村鎮(zhèn)銀行37.4%的比例，是該行的第一大股東。

近幾年，息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的經(jīng)營表現(xiàn)并不優(yōu)秀。被貴陽銀行參股后，2023年-2024年，息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的年利潤依次為458.35萬元、677.74萬元。進(jìn)入2025年，該行卻由盈轉(zhuǎn)虧，上半年一共虧損了331.99萬元。

截至二季度末，息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的資產(chǎn)總額為4.22億元，存款余額為2.93億元，貸款余額為1.45億元。整體規(guī)模并不大。

近兩年，監(jiān)管部門持續(xù)推動(dòng)中小銀行的改革化險(xiǎn)，多地村鎮(zhèn)銀行的改革重組進(jìn)一步提速。議案中，貴陽銀行也表示，擬收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行是為了積極響應(yīng)國家戰(zhàn)略與最新政策，增強(qiáng)對區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展的金融服務(wù)能力。

這次收購是以資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在今年3月末對息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行凈資產(chǎn)進(jìn)行評估的結(jié)果來確定收購對價(jià)。確定收購對價(jià)后，貴陽銀行會(huì)直接向息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行股東按持股比例支付線近進(jìn)行收購。但議案中并沒有披露具體的收購價(jià)格、估值方法、業(yè)績承諾等。

除了貴陽銀行，息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行還有27位股東，包括9家法人股東和18名自然人股東。

值得一提的是，持有息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行10%股份的并列第二大股東——貴陽市交通投資發(fā)展有限公司，同時(shí)還是貴陽銀行第一大股東——貴陽市國有資產(chǎn)投資管理公司的關(guān)聯(lián)公司。貴陽銀行收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行，需向貴陽市交通投資支付收購對價(jià)，這也構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

在2025年第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，19.0713%的A股股東對貴陽銀行擬收購息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的議案表示反對，這之中，持股5%以下股東的反對比例是27.2325%，反對比例頗高。但因?yàn)樵擁?xiàng)議案是特別決議議案，只要在有效表決權(quán)股份總數(shù)中，獲得2/3以上的同意票就能通過。最終這個(gè)議案還是通過了。

收購?fù)瓿珊螅F陽銀行將承接息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行的全部業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負(fù)債、員工、機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)等，并將該行改造成貴陽銀行的分支機(jī)構(gòu)，而息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行則會(huì)注銷法人資格。

盡管無法左右投票結(jié)果，但中小股東的反對票也是一種表態(tài)，在貴陽銀行自身業(yè)績下行，分紅率持續(xù)偏低的情況下，收購并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，無疑是進(jìn)一步加劇風(fēng)險(xiǎn)暴露，稀釋股權(quán)價(jià)值，這或許便是中小股東不滿的根源之一。

自身盈利下行，三家村鎮(zhèn)銀行也虧損兩家

貴陽銀行主要控股參股的村鎮(zhèn)銀行僅有三家，除了息烽發(fā)展村鎮(zhèn)銀行，還有控股子公司廣元市貴商村鎮(zhèn)銀行、參股公司花溪建設(shè)村鎮(zhèn)銀行。有報(bào)道稱，貴陽銀行相關(guān)人士已經(jīng)明確表態(tài)，后續(xù)該行將逐步整合另外兩家村鎮(zhèn)銀行。

而另外兩家村鎮(zhèn)銀行的業(yè)績表現(xiàn)也難以令人滿意。

如廣元市貴商村鎮(zhèn)銀行，貴陽銀行持股55.89%，是控股股東。該行的資產(chǎn)總額為128.8億元，在村鎮(zhèn)銀行中屬于規(guī)模較大的梯隊(duì)。上半年，該行實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.46億元，但凈虧損0.08億元。

貴陽銀行對花溪建設(shè)村鎮(zhèn)銀行的持股比例是20%，也是第一大股東。今年上半年，花溪建設(shè)村鎮(zhèn)銀行實(shí)現(xiàn)凈利潤84.32萬元，是貴陽銀行旗下唯一一家實(shí)現(xiàn)盈利的村鎮(zhèn)銀行。但近兩年，花溪建設(shè)村鎮(zhèn)銀行的營收也處于下滑區(qū)間。2023年-2024年，該行的上半年凈利潤依次為161.39萬元、98.66萬元。

三家村鎮(zhèn)銀行僅廣元市貴商村鎮(zhèn)銀行位于四川省，另外兩家都位于貴州，收購這三家村鎮(zhèn)銀行并改造成分支行，對貴陽銀行優(yōu)化網(wǎng)點(diǎn)布局、提升服務(wù)深度的幫助，或許并沒有對貴陽銀行經(jīng)營業(yè)績的負(fù)面影響大。

今年前三季度，貴陽銀行的營收為94.35億元，歸母凈利潤為39.15億元，分別同比減少13.73%、1.39%，延續(xù)了2023年和2024年的營利雙降態(tài)勢，業(yè)績壓力凸顯。若接盤村鎮(zhèn)銀行后還需追加資本、額外計(jì)提減值，便會(huì)進(jìn)一步攤薄母公司盈利，損害股東的持股價(jià)值。

再加上近幾年，貴陽銀行的分紅一直不算大方。2024年的分紅方案是每10股派發(fā)現(xiàn)金股利2.9元(含稅)，合計(jì)分紅10.6億元，分紅比例僅20.53%。盡管這一比例有所增長，但在A股上市城商行中依然較低。

自身業(yè)績增長乏力、股東回報(bào)長期偏低的情況下，小股東或許更傾向于保留利潤用以提高分紅，而不是投向肉眼可見并不優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

另一方面，此次收購存在關(guān)聯(lián)交易，貴陽市國有資產(chǎn)投資管理、貴陽市投資控股集團(tuán)等三家具有表決權(quán)的貴陽銀行股東，都需要回避表決。但議案中并未披露擬收購價(jià)格、估值方式等，一定程度上也會(huì)增加中小股東的不信任感。

“減量增效”的監(jiān)管背景下，吸收合并村鎮(zhèn)銀行是行業(yè)大趨勢，貴陽銀行推動(dòng)村鎮(zhèn)銀行的合并無可厚非。只是，在收購之余，貴陽銀行似乎也應(yīng)進(jìn)一步加強(qiáng)與中小股東的溝通，破除信息不對稱，并完善相關(guān)定價(jià)機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制，或許這才是給予中小股東安全感、保障中小股東權(quán)益的關(guān)鍵。