恒大系首家被申請強制清算企業：武漢恒大楚天房地產開發有限公司

恒大自從2021年底爆雷以來，有跡可查的第一家被申請強制清算的企業是武漢恒大楚天房地產開發有限公司（簡稱“恒大楚天”）。不過，該公司至今仍然存續。

2012年8月13日，湖北楚天房地產開發有限責任公司（簡稱“湖北楚天”）、恒大地產集團武漢有限公司（簡稱“恒大武漢”）、恒大地產集團有限公司（簡稱“恒大地產”）簽訂《前進村項目合作開發協議》，決定成立項目公司開發漢陽區前進村B包地塊，即武漢恒大御景灣項目。

兩天后的8月15日，恒大楚天注冊成立，注冊資本1.5億元，恒大武漢持股60%，湖北楚天持股40%。

恒大武漢由恒大地產直接持股約90%，恒大地產通過全資控股的廣州市鑫源投資有限公司間接持股約10%。因此，恒大武漢實際上由恒大地產全資控股。

湖北楚天是國企，由湖北日報傳媒集團有限責任公司全資控股，后者由湖北日報傳媒集團（湖北日報社）全資控股。

2013年8月29日，湖北楚天、恒大武漢又就合作開發宜昌恒大帝景項目及恒大山水城項目簽訂《合作開發協議》及《補充協議》。

同年9月10日，宜昌楚天恒大房地產開發有限公司（簡稱“宜昌楚天”）注冊成立，注冊資本及股權結構與恒大楚天完全一致。

綜上，恒大楚天是武漢恒大御景灣的項目公司；宜昌楚天是宜昌恒大帝景和恒大山水城的項目公司。

2020年11月30日，恒大楚天、宜昌楚天召開股東會，這兩家公司的股東都是湖北楚天和恒大武漢。

本次股東會對雙方合作項目相關事宜進行了討論，形成多項決議，其中比較重要的有：

1、成立清算協調小組，協調推動三個項目的清算審計工作；

2、待三個合作項目清算審計完成后，再行商議湖北楚天的股權處置和退出事宜。

立信會計師事務所接受委托，對恒大楚天截至2020年12月31日止的財務狀況、經營成果和資金來源及使用情況進行了審計，出具了審計報告初稿。

但是，清算工作遲遲沒有展開。

2021年3月31日~12月28日，湖北楚天公司、恒大武漢通過往來函件就相關爭議問題結合審計報告進行了溝通。

值得注意的是：2021年，中國恒大（恒大系母公司）全面爆發財務危機，于當年12月3日正式爆雷。

在這種情況下，湖北楚天希望盡早清算項目公司，拿回自己應有的利潤和出資。

在與恒大方面溝通無果后，湖北楚天以“恒大楚天已停止經營，股東決定解散公司并組織清算，但是由于大股東恒大武漢故意拖延清算，導致自行清算無法正常開展”為由，向武漢市漢陽區法院申請對恒大楚天進行強制清算。

恒大楚天辯稱：

1、本公司未出現解散事由，股東會決議成立清算協調小組目的是推動項目清算審計工作，而非公司解散清算。

2、本公司房地產開發項目尚未完結，未達到股東合同約定的公司清算條件。

3、尚有少量房屋未實際銷售，已交樓房屋中也有2351戶未過屋面防水質保期，公司尚未完成對購房者的質保責任。

一審法院審理后認為：根據《公司法》及司法解釋，無論自行清算還是強制清算，前提條件是公司已經解散。而恒大楚天公司于2020年11月30日召開的股東會并未就公司解散作出決議，公司解散也不是本次股東會的議題；成立的清算協調小組并非公司法意義上的清算組。

因此，裁定不受理湖北楚天對恒大楚天的強制清算。

根據恒大楚天公司章程，公司解散需要全體股東同意。換言之，如果持股60%的恒大武漢不同意清算，湖北楚天也沒轍。

湖北楚天不服一審裁定，向武漢中院提起上訴，認為：

1、恒大楚天是項目公司，項目開發完畢是雙方合作之初就確定的公司解散事由。恒大楚天已經開展了土地增值稅清算工作，土地增值稅清算條件之一為“房地產開發項目全部竣工，完成銷售”，即恒大楚天公司達到了項目開發完畢的標準，符合解散的前提條件。

2、2020年11月30日股東會決議雖然沒有“解散”的字樣，但決議第3、4、6項均體現了股東解散公司并自行清算的意思表示，符合公司章程和公司法規定。

3、股東間多次往來函件中，進一步加強了對公司解散、清算并注銷的意思表示。恒大武漢在函件中承認“房屋已經售罄、項目清盤、項目公司待清算”的事實，最近一次往來函中，雙方就公司解散、清算和注銷事宜形成了共同意思表示。

《公司法》第180條規定了5種事由，包括：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出 現；股東會或者股東大會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

二審法院審理后認為：公司清算應當具有解散事由，恒大楚天并未出現法定解散事由。雖然雙方在協議中約定“項目公司的經營期限自成立之日起至本協議項下開發項目完畢之日止”，但沒有體現在公司章程中。

因此，駁回上訴，維持原裁定。

湖北楚天也對另一家項目公司宜昌楚天向當地法院申請強制清算，具體結果未知，因為沒有這方面的公開信息。

目前，這兩家項目公司都處于存續狀態，可見宜昌楚天也未被強制清算！