員工巨虧過億、大股東股份被凍，亞士創(chuàng)能實(shí)控人陷員工持股“兜底”困局

來源：第一財(cái)經(jīng)

一份無法兌現(xiàn)的“兜底”承諾，正將亞士創(chuàng)能（603378.SH）及其實(shí)際控制人，推向了資金困境的深處。

亞士創(chuàng)能12月2日公告，控股股東上海創(chuàng)能明投資有限公司與實(shí)際控制人李金鐘，所持全部股份已被輪候凍結(jié)。2020年至2021年，該公司實(shí)施兩期員工持股計(jì)劃，由實(shí)控人承諾保本、6%的年化收益。然而，隨著股價(jià)自高點(diǎn)暴跌超88%，該計(jì)劃不僅未達(dá)收益預(yù)期，反而帶來巨額浮虧。

第一財(cái)經(jīng)粗略估算，按照該公司當(dāng)前股價(jià)，僅本金部分，兩期員工持股計(jì)劃若期滿退出，相應(yīng)虧損將達(dá)1.08億元左右；如疊加實(shí)控人承諾的收益補(bǔ)償，兜底總金額則超過1.25億元。

然而，作為實(shí)控人的李金鐘，所持股權(quán)質(zhì)押比例已近100%，上市公司自身也深陷業(yè)績下滑、債務(wù)高企的困境，能否兌現(xiàn)承諾已成懸念。

實(shí)際控制人無法兌現(xiàn)兜底承諾

亞士創(chuàng)能12月2日公告顯示，控股股東上海創(chuàng)能明投資有限公司（以下簡稱“創(chuàng)能明”）、李金鐘所持有的全部公司股份被輪候凍結(jié)。其中，創(chuàng)能明持有7865.55萬股、李金鐘持有2029.50萬股，分別占公司總股本的18.35%、4.74%。

截至當(dāng)日，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人合計(jì)持有亞士創(chuàng)能2.28億股，總持股比例53.21%，其中88.11%已處于凍結(jié)狀態(tài)。

此次控股股東、實(shí)控人所持股權(quán)被凍結(jié)，主要與員工持股計(jì)劃的兜底承諾失約有關(guān)。

根據(jù)披露，該公司員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿且目前嚴(yán)重虧損，創(chuàng)能明及李金鐘承擔(dān)部分持有人的兜底責(zé)任后，現(xiàn)因資金周轉(zhuǎn)困難，暫時無法兌現(xiàn)所有兜底清償金額。

糾紛由此引發(fā)。根據(jù)公告，員工持股計(jì)劃持有人李某申請財(cái)產(chǎn)保全，上海市青浦區(qū)法院因而凍結(jié)了對創(chuàng)能明、李金鐘所持有的上市公司9895萬股。

兜底金額或達(dá)到上億元

第一財(cái)經(jīng)根據(jù)財(cái)報(bào)梳理發(fā)現(xiàn)，亞士創(chuàng)能曾于2020年及2021年推出兩期員工持股計(jì)劃，資金來源為員工的合法薪酬、自籌及其他融資方式籌集的資金（若有），其中對外融資金額與員工自籌資金比例不超過1:1。

當(dāng)時，創(chuàng)能明與李金鐘承諾為該計(jì)劃提供保底保證，即在員工持股計(jì)劃清算階段，所有股票變現(xiàn)后，扣除該計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)發(fā)生的費(fèi)用后，根據(jù)可分配給員工的最終金額所計(jì)算出的員工自有（自籌）資金年化收益率如低于6%，將由創(chuàng)能明和李金鐘兜底補(bǔ)足，且按照員工自有（白籌）資金提供年化利率6%（單利）的補(bǔ)償。

員工持股計(jì)劃推出時，恰逢亞士創(chuàng)能股價(jià)高位。

根據(jù)披露，亞士創(chuàng)能2020年8月推出第一期員工持股計(jì)劃，計(jì)劃共計(jì)持有公司股票115.71萬股，持股比例0.59%，總成交均價(jià)約為47.25元/股。次年7月，亞士創(chuàng)能又推出第二期員工持股計(jì)劃，持有公司股票175.25萬股，持股比例0.85%，總成交均價(jià)約為53.354元/股。

期間，亞士創(chuàng)能實(shí)施過兩次每10股轉(zhuǎn)送4.5股的分配方案，兩期員工持股計(jì)劃持股數(shù)量增至243.28萬股和368.46萬股，建倉成本相應(yīng)調(diào)整至約22.47元/股和25.37元/股。

自2021年起，受房地產(chǎn)市場整體波動影響，亞士創(chuàng)能股價(jià)步入下行通道，從2020年8月的階段性高點(diǎn)40.66元/股持續(xù)回落，至2024年一度觸及4.72元/股的低位，目前最新收盤價(jià)為6.97元/股，較高點(diǎn)累計(jì)跌超88%。

股價(jià)持續(xù)低迷，導(dǎo)致員工持股計(jì)劃不僅未能實(shí)現(xiàn)承諾的年化6%收益，反而形成大幅虧損。

以兩期計(jì)劃的持有情況估算，第一期員工持股計(jì)劃在2024年10月期滿，彼時股價(jià)約在6.5元/股，與調(diào)整后建倉成本22.47元/股相比，每股差價(jià)約16元，以243.28萬股的持股數(shù)計(jì)，賬面虧損約3855萬元；第二期計(jì)劃于今年6月到期，股價(jià)同樣在6.5元/股左右，與成本價(jià)25.37元/股相差約19元/股，以持股368.46萬股估算，虧損約6952萬元。若不考慮收益補(bǔ)償，僅本金部分合計(jì)虧損已達(dá)約1.08億元。

實(shí)際情況更為復(fù)雜。兩期計(jì)劃并未全部持有至期滿，期滿后也并未全部賣出。根據(jù)亞士創(chuàng)能披露，截至2024年10月，公司第一期員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿，共賣出股份89.16萬股，存余尚有15.41萬股；截至2025年6月，第二期員工持股計(jì)劃存續(xù)期屆滿，共賣出346.35萬股，剩余股份22.11萬股。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于持股計(jì)劃均設(shè)有一年鎖定期，而公司股價(jià)自2021年后持續(xù)走低，“從整體趨勢看，出現(xiàn)較大幅度虧損是確定的”。不過，由于買賣時點(diǎn)不一，具體虧損外界難以精確計(jì)算。

若加上實(shí)控人此前承諾的6%年化收益補(bǔ)償，實(shí)控人方面的潛在償付壓力進(jìn)一步增大。以員工自籌資金約占計(jì)劃總額一半估算，自籌部分約為7409萬元。按單利計(jì)算，每年需支付的補(bǔ)償金額約為444萬元，而兩期計(jì)劃的存續(xù)期均為4年，因此補(bǔ)償總額約達(dá)1776萬元。

按照上述情況估算，本金虧損與收益補(bǔ)償，實(shí)控人需承擔(dān)的兜底金額合計(jì)約為1.25億元。對此，第一財(cái)經(jīng)嘗試聯(lián)系亞士創(chuàng)能證券部門核實(shí)，但電話始終未能接通。

是否還有“彈藥”？

實(shí)控人是否有足夠的資金，來填補(bǔ)員工持股計(jì)劃的兜底缺口？從目前情況看，實(shí)際難度不小。

根據(jù)亞士創(chuàng)能5月披露的一份實(shí)控人股權(quán)質(zhì)押公告，截至今年5月，除一致行動人潤合同澤外，亞士創(chuàng)能控股股東、實(shí)控人及一致行動人的質(zhì)押股份數(shù)量，占其所持股份比例均已達(dá)到100%。這也意味著，通過股權(quán)質(zhì)押獲取新資金的渠道已基本受限。

受限于自身經(jīng)營狀況，上市公司也難以提供支持。今年前三季度，亞士創(chuàng)能營收僅3.97億元，同比大幅下滑76.97%，凈利潤虧損3.11億元。回顧近年業(yè)績，該公司營收已從2022年的31.08億元逐步降至2024年的20.52億元；同期凈利潤則從1.06億元大幅下降至虧損3.29億元。

同時，該公司償債壓力不斷攀升。截至今年9月末，該公司資產(chǎn)負(fù)債率已從2020年的60.26%升至81.35%；有息負(fù)債（含短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債、長期借款）規(guī)模高達(dá)25.51億元，而賬面貨幣資金僅1.42億元。為緩解資金壓力，今年內(nèi)亞士創(chuàng)能已至少4次公開擬處置資產(chǎn)，涉及上海、滁州、重慶等多地工業(yè)用地、廠房、生產(chǎn)線等共八宗資產(chǎn)。

目前，員工持股計(jì)劃糾紛已進(jìn)入司法程序。因持有人李某申請財(cái)產(chǎn)保全，上海市青浦區(qū)人民法院已對創(chuàng)能明、李金鐘所持公司9895萬股股份實(shí)施凍結(jié)，按當(dāng)前股價(jià)計(jì)，對應(yīng)市值約6.86億元。而在此之前，實(shí)控人方面所持股份已多次遭凍結(jié)。

例如，因與中財(cái)招商投資集團(tuán)商業(yè)保理有限公司存在約1.5億元的保理合同糾紛，創(chuàng)能明、李金鐘及其一致行動人潤合同生需承擔(dān)連帶保證責(zé)任，其所持有的合計(jì)1.4億股公司股份已于今年5月被司法凍結(jié)。