悅龍科技董秘入股未約定服務(wù)期 實(shí)控人辭任參股公司時(shí)間或現(xiàn)疑云

《金證研》北方資本中心 亞一DL/作者 夕山 映蔚/風(fēng)控

截至2025年12月9日，山東悅龍橡塑科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅龍科技”）申報(bào)北交所進(jìn)程處于已問詢階段。回看悅龍科技發(fā)展歷史，其前身先后經(jīng)歷了集體所有制企業(yè)、股份合作制企業(yè)、有限責(zé)任公司等。直至2023年12月，悅龍科技完成股權(quán)代持清理。截至發(fā)行前，除實(shí)控人及員工持股平臺(tái)外，悅龍科技無外部股東。

需要注意的是，悅龍科技董秘郭旭系實(shí)控人徐錦誠(chéng)的女婿，其于2024年3月入職悅龍科技。2024年12月，郭旭入伙員工持股平臺(tái)，未約定服務(wù)期且一次性計(jì)入股份支付費(fèi)用，此次入伙價(jià)格低于前四次股份支付的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格。另一方面，悅龍科技披露實(shí)控人2023年11月起不再任參股公司的董事，而官宣變更時(shí)間為2025年8月。另一方面，報(bào)告期內(nèi)，悅龍科技子公司因產(chǎn)品不合格被停產(chǎn)而后整改、消防檢查不合格，其內(nèi)控或值得關(guān)注。

一、實(shí)控人女婿入伙員工持股平臺(tái)未約定服務(wù)期，價(jià)格低于其余四次股份支付且一次性計(jì)入股份支付

此番上市，悅龍科技實(shí)控人親屬于2024年3月入職并任董秘，而早在2023年11月，彼時(shí)悅龍科技申請(qǐng)的專利發(fā)明人中也包括名為郭旭的人員。此外，2024年12月，郭曉旭入伙員工持股平臺(tái)，未約定服務(wù)期事項(xiàng)，也未對(duì)自愿退伙的退出價(jià)格做出限制性約定，未形成隱含的服務(wù)期，悅龍科技對(duì)此一次性計(jì)入股份支付費(fèi)用280萬余元。

1.1 實(shí)控人系郭旭岳父，郭旭2024年2月任電力科研院經(jīng)理次月入職悅龍科技任副總、董秘

據(jù)悅龍科技簽署于2025年12月4日的招股說明書（以下簡(jiǎn)稱“簽署于2025年12月4日的招股書”），2024年3月起，郭旭任悅龍科技副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書。2018年6月至2024年2月，郭旭任中國(guó)電力科學(xué)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“電力科研院”）經(jīng)理。

即是說，郭旭截至2024年2月還在電力科研院擔(dān)任經(jīng)理，次月，其入職悅龍科技。

需要說明的是，郭旭系悅龍科技實(shí)控人的親屬。

據(jù)簽署于2025年12月4日的招股書，截至簽署日2025年12月4日，徐錦誠(chéng)合計(jì)控制悅龍科技73.79%的股份，并擔(dān)任董事長(zhǎng)，為悅龍科技的控股股東、實(shí)際控制人。并且，徐錦誠(chéng)系悅龍科技副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭旭之岳父。

1.2 2024年12月郭旭入伙員工持股平臺(tái)煙臺(tái)柏誠(chéng)，未約定服務(wù)期且一次性計(jì)入股份支付費(fèi)用

據(jù)簽署于2025年12月4日的招股書，煙臺(tái)柏誠(chéng)企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)柏誠(chéng)”）、煙臺(tái)楨杭企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)楨杭”）、煙臺(tái)弘杼企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)弘杼”）對(duì)悅龍科技分別持股16.22%、14.94%、11.27%。

需要說明的是，煙臺(tái)柏誠(chéng)、煙臺(tái)楨杭、煙臺(tái)弘杼均系悅龍科技員工持股平臺(tái)。

據(jù)簽署于2025年12月4日的招股書，煙臺(tái)柏誠(chéng)的合伙人包括郭旭，其出資為30萬元，占比為3.03%。除此之外，煙臺(tái)楨杭、煙臺(tái)弘杼的合伙人中未包括郭旭。

即在三個(gè)員工持股平臺(tái)中，郭旭僅在煙臺(tái)柏誠(chéng)持有份額。

回顧郭旭入伙煙臺(tái)柏誠(chéng)的過程。

據(jù)悅龍科技簽署日為2025年10月22日的首輪問詢回復(fù)（以下簡(jiǎn)稱“簽署于2025年10月22日的首輪問詢回復(fù)”），報(bào)告期內(nèi)，悅龍科技不存在主動(dòng)實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)行為，但存在員工持股平臺(tái)合伙人變動(dòng)的情況。因合伙人入伙價(jià)格低于每合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)的悅龍科技股權(quán)公允價(jià)值，構(gòu)成股份支付，因此統(tǒng)一將因平臺(tái)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓認(rèn)定為股份支付費(fèi)用計(jì)入管理費(fèi)用核算。

需要說明的是，悅龍科技員工持股平臺(tái)合伙人入伙時(shí)，除2024年12月批次外，其他入伙合伙人均約定了服務(wù)期事項(xiàng)。

具體來看，2024年12月，悅龍科技董事會(huì)秘書、副總經(jīng)理郭旭入伙，郭旭與悅龍科技實(shí)際控制人徐錦誠(chéng)為翁婿關(guān)系，未約定服務(wù)期事項(xiàng)，也未對(duì)自愿退伙的退出價(jià)格做出限制性約定，未形成隱含的服務(wù)期，因此股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用。

需注意的是，關(guān)于郭旭入伙的價(jià)格或值得關(guān)注。

1.3 2022年起共發(fā)生5次股份支付，而郭旭入伙的價(jià)格為1元而其余4次的價(jià)格為3元

簽署于2025年10月22日的首輪問詢回復(fù)顯示，悅龍科技對(duì)股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，綜合考慮入股時(shí)間階段以及其實(shí)際業(yè)績(jī)情況，采用股份支付時(shí)點(diǎn)前四個(gè)季度凈利潤(rùn)，乘以8倍市盈率倍數(shù)確認(rèn)合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額公允價(jià)值。據(jù)此計(jì)算5次因平臺(tái)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股份支付，相應(yīng)每股股權(quán)公允價(jià)值分別為5.81元、7.35元、7.86元、8.37元、10.66元。。

具體來看，報(bào)告期內(nèi)，悅龍科技共存在5次員工持股平臺(tái)合伙人變動(dòng)的情況，分別為2022年12月、2023年8月、2023年12月、2024年1月、2024年12月。其中，實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格除2024年12月為1元外，其余4次實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元。

基于前述價(jià)格及相關(guān)人員認(rèn)購財(cái)產(chǎn)份額數(shù)量，悅龍科技確認(rèn)5次股份支付總金額按照發(fā)生時(shí)間先后分別為1,524.26萬元、17.67萬元、72.91萬元、37.62元、289.65萬元。

其中，2024年12月第5次股份支付，入伙合伙人為悅龍科技副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭旭，悅龍科技對(duì)其一次性計(jì)提股份支付金額為289.65萬元。

可見，郭旭2024年12月的入伙價(jià)格為1元，低于其余四次股份支付為3元的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

研究發(fā)現(xiàn)，同名的“郭旭”或自2023年11月起參與悅龍科技專利申請(qǐng)。

1.4 2023年11月起同名的“郭旭”參與專利發(fā)明，且其截至2025年12月共參與6項(xiàng)專利

據(jù)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?025年12月9日，“郭旭”參與悅龍科技的專利共6項(xiàng)，申請(qǐng)時(shí)間范圍為2023年11月至2024年8月。其中，發(fā)明專利“用于測(cè)量軟管的夾具裝置”、“軟管檢測(cè)裝置”申請(qǐng)時(shí)間分別為2023年11月13日、2023年12月5日，授權(quán)時(shí)間分別為2024年1月23日、2024年2月13日，申請(qǐng)人均為悅龍科技，發(fā)明人均包括郭旭、徐錦誠(chéng)。

需要說明的是，2025年1月，上述“用于測(cè)量軟管的夾具裝置”發(fā)明人變更，變更前后均包括“郭旭”。同時(shí)，“軟管檢測(cè)裝置”發(fā)明人變更，該變更未涉及“郭旭”。且截至查詢?nèi)?025年12月9日，前述專利均處于專利授權(quán)狀態(tài)。

那么，前述2023年11月起開始參與悅龍科技專利申請(qǐng)的發(fā)明人“郭旭”，與悅龍科技董秘“郭旭”是否為同一人或值得關(guān)注。

此外，報(bào)告期內(nèi)即2022-2024年及2025年1-6月，悅龍科技共發(fā)生5次股份支付，其中最后一次發(fā)生于2024年12月，入伙合伙人為悅龍科技副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書郭旭，悅龍科技對(duì)其一次性計(jì)入股份支付費(fèi)用為289.65萬元。而前次4次股份支付的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為3元，郭旭入伙價(jià)格為1元。此外，悅龍科技稱，此次入股，郭旭與悅龍科技實(shí)控人徐錦誠(chéng)為翁婿關(guān)系，未約定服務(wù)期事項(xiàng)，也未對(duì)自愿退伙的退出價(jià)格做出限制性約定，未形成隱含的服務(wù)期，因此股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用超280萬元。

二、實(shí)控人辭任參股公司的時(shí)間或現(xiàn)疑云，披露的參股公司營(yíng)收數(shù)據(jù)或“手抖”

信息披露質(zhì)量是上市公司質(zhì)量的重要體現(xiàn)，也是投資者進(jìn)行價(jià)值判斷和投資決策的重要依據(jù)。此次上市，悅龍科技披露參股公司2023年?duì)I收或“手抖”。而且，關(guān)于悅龍科技實(shí)控人辭任參股公司董事的時(shí)間，或現(xiàn)疑云。

2.1稱實(shí)控人2023年11月起不再任萊州農(nóng)商行董事，而官宣變更時(shí)間為2025年8月

據(jù)簽署于2025年12月4日的招股書，截至簽署日，山東萊州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萊州農(nóng)商行”）系悅龍科技持股1.79%的參股公司。悅龍科技系萊州農(nóng)商行第六大股東，且將其認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方。

據(jù)簽署于2025年10月22日的首輪問詢回復(fù)，徐錦誠(chéng)自2023年11月29日后已不再擔(dān)任萊州農(nóng)商行董事，且徐錦誠(chéng)擔(dān)任的職務(wù)為非執(zhí)行董事，不承擔(dān)高級(jí)管理人員職責(zé)，從未參與萊州農(nóng)商行日常經(jīng)營(yíng)管理。

需要提及的是，官宣顯示上述職務(wù)變更時(shí)間為2025年。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2025年8月21日，萊州農(nóng)商行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員發(fā)生變更，變更前，徐錦誠(chéng)任萊州農(nóng)商行董事，變更后，萊州農(nóng)商行董事不再包括“徐錦誠(chéng)”。另外，2023年9月8日、2024年10月23日，萊州農(nóng)商行董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員變更前后，徐錦誠(chéng)均為萊州農(nóng)商行董事。

關(guān)于萊州農(nóng)商行的信息披露疑云還在繼續(xù)。

2.2披露的萊州農(nóng)商行2023年?duì)I收，與萊州農(nóng)商行披露數(shù)據(jù)差數(shù)十億元背后小數(shù)點(diǎn)換算或“手抖”

據(jù)簽署于2025年10月22日的首輪問詢回復(fù)，根據(jù)魯中明審字[2025]1093號(hào)《山東萊州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司審計(jì)報(bào)告》等審計(jì)報(bào)告文件，2023-2024年，萊州農(nóng)商行的營(yíng)業(yè)收入分別為51.3億元、6.1億元。

據(jù)萊州農(nóng)商行發(fā)布于2025年7月4日的《2024年度信息披露報(bào)告(更新)》，魯中明審字[2025]1093號(hào)《山東萊州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司審計(jì)報(bào)告》顯示，2023-2024年，萊州農(nóng)商行的營(yíng)業(yè)收入分別為5.13億元、6.1億元。

對(duì)比可知，悅龍科技披露的萊州農(nóng)商行2023年與2024年?duì)I收的差距懸殊，而對(duì)于同一份審計(jì)報(bào)告中，萊州農(nóng)商行披露的2024營(yíng)業(yè)收入與悅龍科技披露的一致。但萊州農(nóng)商行披露的2023營(yíng)業(yè)收入與悅龍科技披露的同期數(shù)據(jù)相差超40億元，或系小數(shù)點(diǎn)換算有誤，現(xiàn)信披“手抖”。

值得一提的是，2024年及2025年，悅龍科技審計(jì)機(jī)構(gòu)均因執(zhí)業(yè)問題遭“點(diǎn)名”。

2.3 審計(jì)機(jī)構(gòu)因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”，其中2024年被罰款超300萬元

據(jù)簽署于2025年12月4日的招股書，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“上會(huì)所”）系悅龍科技的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

據(jù)上會(huì)所官網(wǎng)發(fā)布于2025年3月31日的公開信息，2024年，上會(huì)所及執(zhí)業(yè)人員收到行政處罰、行政處理、證券交易所紀(jì)律處分記錄分別包括6條、6條、4條。

據(jù)上海證監(jiān)局發(fā)布的滬證監(jiān)決[2025]16號(hào)行政監(jiān)管措施，2025年1月10日，上會(huì)所因內(nèi)部管理、質(zhì)量管理和獨(dú)立性方面、項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在問題，而被上海證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

據(jù)廈門證監(jiān)局發(fā)布的行政處罰決定書[2024]4號(hào)，2024年8月16日，上會(huì)所及相關(guān)注冊(cè)會(huì)計(jì)師在執(zhí)行羅普特科技集團(tuán)股份有限公司2021-2022年審計(jì)報(bào)告存在虛假記載，在審計(jì)過程中未勤勉盡責(zé)。對(duì)此，上會(huì)所被責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入共計(jì)150.94萬元，并處以301.89萬元罰款。

也就是說，悅龍科技首輪問詢回復(fù)稱，實(shí)控人徐錦誠(chéng)于2023年11月起不再任萊州農(nóng)商行董事，而市場(chǎng)監(jiān)督管理局披露，上述變更時(shí)間為2025年8月。不僅如此，關(guān)于對(duì)參股公司萊州農(nóng)商行2023年?duì)I收，悅龍科技首輪問詢回復(fù)或信披“手抖”。在此情形下，2024年及2025年，悅龍科技均因執(zhí)業(yè)問題被“點(diǎn)名”，且其官網(wǎng)披露2024年存多條行政處罰、行政處理情況。

三、子公司曾因產(chǎn)品抽查不合格被停產(chǎn)而后整改，母公司及子公司消防檢查均被“點(diǎn)名”

在當(dāng)前嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境下，健全的內(nèi)部控制體系已成為企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)一環(huán)。此次申報(bào)，報(bào)告期內(nèi)，悅龍科技子公司曾因產(chǎn)品抽檢不合格被停產(chǎn)，稱已整改完畢。且2024年，悅龍科技及子公司消防檢查均被發(fā)現(xiàn)不合格。

3.1招股書披露2022年11月子公司泰悅產(chǎn)品抽查不合格被責(zé)令停產(chǎn)并罰款，稱已整改完畢

據(jù)簽署于2025年12月4日的招股書，萊州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于2022年11月26日作出萊市監(jiān)處罰[2022]第23771號(hào)行政處罰決定書，悅龍科技子公司煙臺(tái)泰悅流體科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“煙臺(tái)泰悅”）生產(chǎn)銷售的鋼絲編織增強(qiáng)液壓橡膠軟管及軟管組合件產(chǎn)品抽查不合格，責(zé)令煙臺(tái)泰悅停止生產(chǎn)、銷售鋼絲編織增強(qiáng)液壓橡膠軟管和軟管組合件產(chǎn)品，對(duì)煙臺(tái)泰悅罰款5,000元。

2023年1月3日，煙臺(tái)泰悅繳納罰款。2023年4月7日，煙臺(tái)泰悅2SN型鋼絲編織液壓軟管的檢驗(yàn)報(bào)告判定符合標(biāo)準(zhǔn)要求。相關(guān)事項(xiàng)已整改完畢。

另外，報(bào)告期內(nèi)，悅龍科技及其子公司還存在消防不合格的情形。

3.22024年，悅龍科技及子公司煙臺(tái)泰悅消防檢查均被發(fā)現(xiàn)不合格

據(jù)煙臺(tái)市政府發(fā)布于2021年8月2日、2024年4月1日的公開信息，2021年7月、2024年3月，煙臺(tái)市“雙隨機(jī)、一公開”消防監(jiān)督抽查中，煙臺(tái)泰悅檢查結(jié)果分別為責(zé)令限期整改、不合格。

且煙臺(tái)市政府發(fā)布于2024年10月8日的公開信息顯示，2024年9月，煙臺(tái)市“雙隨機(jī)、一公開”消防監(jiān)督抽查中，悅龍科技檢查結(jié)果為不合格。

“問題”還在繼續(xù)。

3.32025年8月，子公司悅龍橡塑在萊州市衛(wèi)生健康局的抽查結(jié)果中被發(fā)現(xiàn)問題

據(jù)簽署于2025年12月4日的招股書，山東悅龍橡塑有限公司（以下簡(jiǎn)稱“悅龍橡塑”）系悅龍科技持股100%的子公司。

據(jù)市場(chǎng)監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2025年8月13日，悅龍橡塑在萊州市衛(wèi)生健康局的抽查檢查結(jié)果，為被發(fā)現(xiàn)問題并做出行政指導(dǎo)。

回溯歷史，悅龍橡塑曾因污染防治設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收投入生產(chǎn)被罰款。

據(jù)廣州綠網(wǎng)公益環(huán)境數(shù)據(jù)中心（以下簡(jiǎn)稱“綠網(wǎng)”）公開信息，2020年，悅龍橡塑因歷史建設(shè)項(xiàng)目生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的硫化廢氣通過堿水噴淋+活性炭吸附+反沖洗處理，污染防治設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收投入生產(chǎn)，被出具萊環(huán)罰[2020]4號(hào)處罰文件，罰款25萬元。

由上可知，悅龍科技子公司煙臺(tái)泰悅曾2022年因產(chǎn)品抽檢不合格，被責(zé)令停產(chǎn)并罰款，對(duì)此其上交罰款并整改完畢。另外，2021年，煙臺(tái)泰悅消防檢查被責(zé)令限期整改，2024年，悅龍科技及子公司煙臺(tái)泰悅消防檢查均被發(fā)現(xiàn)不合格。2025年，悅龍科技另一家子公司悅龍橡塑在萊州市衛(wèi)生健康局的抽查檢查結(jié)果中被發(fā)現(xiàn)問題。且綠網(wǎng)披露，悅龍橡塑2020年曾因歷史項(xiàng)目污染防治設(shè)施未經(jīng)驗(yàn)收投入生產(chǎn)被罰款25萬元。面對(duì)上述情形，悅龍科技的內(nèi)控治理或值得關(guān)注。

四、結(jié)語

上市背后，悅龍科技被問詢其產(chǎn)品質(zhì)量控制制度是否健全且得到有效執(zhí)行。報(bào)告期內(nèi)，悅龍科技子公司泰悅曾產(chǎn)品抽查不合格被責(zé)令停產(chǎn)并罰款，而后進(jìn)行整改。且2024年，悅龍科技及子公司煙臺(tái)泰悅消防檢查均被發(fā)現(xiàn)不合格，2025年，悅龍科技另一家子公司悅龍橡塑在萊州市衛(wèi)生健康局的抽查檢查結(jié)果中被發(fā)現(xiàn)問題。

除此以外，首輪問詢回復(fù)稱實(shí)控人2023年11月起不再任萊州農(nóng)商行董事，而官宣變更時(shí)間為2025年8月，且該問詢回復(fù)披露參股公司萊州農(nóng)商行的營(yíng)收或“手抖”。值得注意的是，2024年12月，實(shí)控人女婿郭旭入伙員工持股平臺(tái)煙臺(tái)柏誠(chéng)，未約定服務(wù)期且一次性計(jì)入股份支付費(fèi)用，入伙的價(jià)格為1元，而前次4次股份支付的實(shí)際轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為3元。