案說合同法｜11歲娃簽的《入股協(xié)議》無效

【裁判要旨】

1. 限制民事行為能力人實施的投資、入股等商業(yè)活動，與日常消費行為關聯(lián)度低，明顯超出其年齡、智力、風險識別與承受能力的，應認定與“年齡、智力、精神健康狀況不相適應”。

2. 此類行為非純獲利益，又未經法定代理人同意或追認的，依《民法典》第一百四十五條應屬無效；相對人不能舉證法定代理人已明示或默示同意的，應承擔返還財產等民事責任。

【關聯(lián)法條】

《中華人民共和國民法典》第一百四十條、第一百四十五條（原《民法總則》第一百四十條、第一百四十五條）

【法律關系圖】

【原告訴請】

蔣某某訴稱：

1. 確認其與鑫某公司于2019年3月17日簽訂的《入股合同書》無效；

2. 判令鑫某公司返還投資款6萬元。

事實與理由：原告簽約時僅11周歲，屬限制民事行為能力人；投資行為未經父母同意，亦超出其認知與風險承受能力，依法應屬無效。

【被告辯稱】

鑫某公司辯稱：

1. 蔣某某母親王某在場并知情，父母已實際支付投資款，構成默示同意；

2. 中學生可實施與年齡、智力相適應的民事法律行為，合同有效；

3. 請求駁回原告訴請。

【法院查明】

1. 蔣某某出生于2007年10月2日，簽約時11周歲，系限制民事行為能力人。

2. 2019年3月14日，蔣某某擅自用母親銀行卡向鑫某公司法定代表人高某轉款1萬元；3月17日，高某到蔣某某家中簽訂《入股合同書》，王某在場但未獲合同內容告知，曾問“簽的是啥？”未獲答復。

3. 3月18日，蔣某某又通過父親朋友趙某發(fā)轉款5萬元；父母得知后當即要求退款，明確反對投資。

4. 鑫某公司未能提交任何書面或錄音等證據證明父母明示或默示同意；兩筆轉款均未經父母事前授權或事后追認。

【法院認為】

（一）行為性質與適應度

投資入股屬于商業(yè)經營行為，具有專業(yè)性與風險性，與未成年人日常生活消費明顯不符；標的額6萬元巨大，超出11周歲少年通常理解與風險承受能力，非純獲利益行為。

（二）法定代理人意思表示

1. 母親王某雖在場，但對合同內容不知情，亦未在合同上簽字；其問話及文盲身份表明未形成明示同意。

2. 兩筆轉款均系蔣某某擅自操作，父母得知后立即反對，不符合“默示”同意或追認情形。

3. 相對人鑫某公司未履行合理注意義務，亦未舉證法定代理人已同意，應承擔不利后果。

（三）效力認定

依據《民法典》第一百四十五條，限制民事行為能力人實施的與其年齡、智力不相適應且非純獲利益的民事法律行為，未經法定代理人同意或追認的，無效；行為無效后，相對人應返還取得的財產。

【裁判結果】

一審：安徽省界首市人民法院（2021）皖1282民初【】號民事判決：

一、確認《入股合同書》無效；

二、鑫某公司返還蔣某某投資款6萬元。

二審：安徽省阜陽市中級人民法院（2021）皖12民終【】號民事判決：駁回上訴，維持原判。