橡膠鞋廠逆襲，悅龍科技實控人一股獨大，百萬元股權激勵女婿“空降”接棒？|讀懂IPO

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

從一家橡膠鞋廠到國內柔性管道領域的重要玩家，北交所官網顯示，山東悅龍橡塑科技股份有限公司（下稱“悅龍科技”）已于12月11日首發過會。

悅龍科技的歷史可追溯到1982年設立的集體企業萊州市橡塑廠（曾用名：平里店鞋廠）。1993年，村支書出身且有企業管理經驗的徐錦誠加入萊州市橡塑廠，至此便與該公司結下了不解之緣。

截至招股書簽署日（2025年12月4日），徐錦誠控制著悅龍科技超70%的股權，是該公司的控股股東、實控人。而2024年，徐錦誠的女婿在無從業經驗的情況下，卻“空降”成為該公司的副總經理兼董秘，并獲得零等待期的股權激勵，合理性值得關注。

此外，報告期內悅龍科技的子公司，僅憑1英鎊就拿下了原本由徐錦誠控制的歐洲經銷商Techfluid U.K.Ltd.（下稱“TUK”）的控制權。該交易存在股權、表決權和分紅權分離的情況，且報告期內悅龍科技與TUK的關聯交易中，部分產品的定價及毛利率與第三方存在較大差異，合理性待考。

12月10日，就公司關聯交易、股權激勵等問題，時代商業研究院向悅龍科技發送郵件并致電詢問。12月15日，悅龍科技就上述問題向時代商業研究院作出回復。

實控人女婿“空降”成董秘，獲高性價比股權激勵

從一家名不見經傳的鞋廠蛻變成國內橡膠軟管生產企業的重要玩家，悅龍科技2024年的營收已達到2.68億元，凈利潤也達到0.84億元。而這背后離不開一位重要的“掌舵人”，他便是悅龍科技的現任控股股東、實控人、董事長徐錦誠。

招股書顯示，現年70歲的徐錦誠出生于1955年，大專學歷。1985年，30歲的徐錦誠便當上了山東省煙臺市萊州市平里店鎮洼徐村黨支部書記。1991—1993年，徐錦誠曾先后擔任山東省萊州市造紙機械廠副廠長、山東省萊州市濟萊加油站副經理。1993年，38歲的徐錦誠出任萊州市橡塑廠（悅龍科技前身）董事長，至此便成為該公司轉型發展的“靈魂人物”。

截至招股書簽署日，徐錦誠直接持有悅龍科技57.57%的股權，并間接控制該公司16.22%的股權，合計控制著悅龍科技73.79%的股權，可謂“一股獨大”。

而在悅龍科技的高管班子中，副總經理兼董秘郭旭的身份尤為特殊。

招股書顯示，1989年出生的郭旭，2024年3月進入悅龍科技，擔任該公司的副總經理兼董秘。而從履歷上看，2016—2024年2月，郭旭曾先后任大唐長春第二熱電有限責任公司技術員、國網吉林省電力有限公司營銷部職員、中國電力科學研究院有限公司經理。由此可見，在進入悅龍科技之前，郭旭既無橡膠軟管從業經驗，也未擔任過其他公司的董秘職務。

從業經驗空白卻“空降”成為悅龍科技的核心高層，郭旭擁有一個關鍵的身份：實控人徐錦誠的女婿。第一輪問詢回復文件顯示，郭旭與徐錦誠為翁婿關系。不過，在入職悅龍科技前，郭旭早已介入該公司的業務。悅龍科技向時代商業研究院證實，該公司于2023年11—12月申請的兩項發明專利（發明人均包括郭旭），為郭旭參與IPO籌備期間的技術協作成果。

2024年12月，入職悅龍科技僅9個月的郭旭，就獲得了零等待期的股權激勵，并導致當期悅龍科技的股份支付金額激增。

招股書顯示，報告期各期（2022—2025年上半年），悅龍科技的股份支付金額分別為25.40萬元、307.54萬元、620.14萬元、165.25萬元，占當期管理費用的比例分別為1.06%、10.59%、14.50%、9.48%。其中，2024年悅龍科技的股份支付金額較高，主要是因為股權激勵對象郭旭未設置等待期。第一輪問詢回復文件顯示，對郭旭的股權支付導致2024年股份支付金額較上年增長289.65萬元。

郭旭僅憑實控人女婿的身份就獲得零等待期的股權激勵是否合理？

第一輪問詢回復文件顯示，悅龍科技員工持股平臺的合伙人入伙時，除2024年12月批次外，其他入伙合伙人均約定了服務期事項，服務期為5年，股份支付費用在服務期內分攤計入當期費用。2024年12月郭旭入伙，郭旭與實控人徐錦誠為翁婿關系，未約定服務期事項，也未對自愿退伙的退出價格做出限制性約定，未形成隱含的服務期。

不過，悅龍科技對時代商業研究院表示，董秘郭旭具備合規與資本運作經驗，其通過受讓實控人份額獲得權益，非公司授予，不適用等待期規定。

用“一杯咖啡錢”撬動數千萬元營收，分紅權與收購所有權差異化安排

除了將女婿安排進公司高管層，徐錦誠還在IPO申報前夕，將其控制的企業以1英鎊的對價賣給悅龍科技的子公司。

招股書顯示，2025年4月，即悅龍科技IPO申請獲受理前一個月，悅龍科技通過子公司香港泰悅以1英鎊（約合人民幣9.4元）的對價，從徐錦誠手上收購了TUK 85%的股權、100%的表決權、77.17%的分紅權。隨后，徐錦誠豁免了收購對價的支付，構成關聯交易。

換句話說，TUK 85%的股權作價僅相當于一杯咖啡的價格。悅龍科技對時代商業研究院表示，2025年4月，公司以1英鎊收購實控人持有的TUK股權，系同一控制下合并，定價基于其輕資產屬性及協同價值，已履行內部決策程序。目前TUK已納入統一管理體系，整合進展順利。

要知道，TUK可不是一個無足輕重的小公司。招股書顯示，TUK是悅龍科技歐洲區域的經銷商，由于悅龍科技橡膠軟管產品的下游用戶多為大型能源集團，通過TUK開拓橡膠軟管產品的境外市場有利于悅龍科技產品的全球化銷售，降低其市場開拓成本和障礙。

招股書顯示，2022—2024年，TUK一直是悅龍科技的前五大客戶，貢獻的銷售收入分別為2970.25萬元、4292.04萬元、2250.44萬元，占悅龍科技當期營收的比例分別為15.72%、19.63%、8.41%，其中2022—2023年是悅龍科技的第一大客戶。

值得關注的是，在這場關聯交易背后，悅龍科技僅憑“一杯咖啡錢”就能撬動上千萬元的營收。第一輪問詢回復文件顯示，2022—2024年，TUK的年營收均超過600萬英鎊。而TUK的控股權被悅龍科技收購之后，其約6000萬元人民幣的年營收也將被悅龍科技并入利潤表中。

此外，悅龍科技子公司收購TUK時“股權、表決權、分紅權三分離”的交易結構亦令人費解。對于分紅權比例低于所有權比例的合理性，悅龍科技在第一輪問詢回復文件中表示，為了持續激勵三名股東，提高核心員工積極性，因此保留TUK設立之初表決權、分紅權與所有權差異化安排，分紅權比例低于所有權比例具有合理性。

關聯銷售毛利率差異合理性待考，企業回復稱交易公允

除1英鎊收購TUK外，TUK向悅龍科技的采購價格如“過山車”同樣值得關注。

第一輪問詢回復文件顯示，TUK向悅龍科技的采購單價與境外第三方客戶的采購單價存在較大差異。2022—2023年，TUK向悅龍科技采購海洋工程柔性管道的價格分別為2005.84元/標米、1775.95元/標米，比境外第三方客戶的2731.67元/標米、2107.60元/標米分別低26.57%、15.74%，但2024年其采購單價卻為2153.92元/標米，比境外第三方客戶的1857元/標米高15.99%，價格“剪刀差”逆轉卻無合理成本支撐，定價公允性待考。

第一輪問詢回復文件顯示，結合產品定制化特點以及產品定價機制，悅龍科技產品單價差異主要受產品工作壓力、接頭樣式、長度、管壁厚度、適用工況等多種因素影響，同一產品類別下產品單價可能相差很大，因此單價的可比性較差，但產品成本構成總體較為接近，通過毛利率能夠更好地判斷其銷售定價的公允性。

從毛利率來看，2022年悅龍科技對TUK銷售的海洋工程柔性管道、陸地油氣柔性管道、工業專用軟管的毛利率與其他外銷客戶差異均較大，而2023—2024年海洋工程柔性管道、工業專用軟管的毛利率差異雖大幅收窄，但陸地油氣柔性管道的毛利率差異仍較大。

悅龍科技對時代商業研究院表示，報告期內公司對TUK的銷售價格差異主要受產品定制化程度、訂單結構及區域策略影響，經中介機構核查，毛利率與非關聯客戶無重大異常，交易公允。

（全文3038字）

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