TikTok美國合資方案出爐：一場有關安全至上的超經濟游戲

* “中美友好互信合作計劃”是由復旦發展研究院和豐實集團共同打造的中美關系研究的學術平臺

當地時間12月18日，TikTok首席執行官周受資在一封發給員工的內部信中披露，公司已與三家資方簽署協議，計劃設立一個新的TikTok美國合資實體以重組平臺在美業務的資本結構、合規安排乃至治理體系。內部信明確提出，這一新實體將直接負責美國用戶數據保護、內容審核、推薦算法管理及軟件系統安全，并在董事會結構與技術執行層面引入多重制度約束。對此，周受資在信中坦言該方案有效避免了即將到來的全國性禁令，并確保了平臺1.7億美國用戶的未來，但在最后生效期限前“依然有很多工作要做”。

對于一家長期處于美國“不賣就禁”政治壓力之下的全球數字巨頭而言，這一封內部信標志著TikTok處理在美合規問題進入了嶄新階段。與此前和美方圍繞封禁、強制剝離或臨時性合規方案的反復拉鋸不同，TikTok內部信勾勒的方案則是一套圍繞股權結構、公司治理、平臺功能劃分、技術與安全執行機制的整體設計。這不僅體現TikTok正摸索出在美合規的實操路徑，也折射出特朗普政府在“國家安全優先”邏輯下對全球數字平臺治理模式作出的現實修正，理解這一方案對于未來美式數字治理邏輯調整乃至全球數字治理路徑走向都具有啟示意義。

（來源：路透社）

01

TikTok美國方案的整體架構全景圖

新實體的資本結構與治理方案

本輪美國方案的核心安排是設立一家全新的獨立法人“TikTok美國數據安全合資有限責任公司”（TikTok USDS Joint Venture LLC，以下簡稱“TikTok美國合資”）作為在美市場運營與合規的主要實體，對TikTok在美業務的資本結構與公司治理進行系統性重塑。

一是在股權結構設計上，新實體采取多方持股、權屬分散的方式。根據目前披露方案，新引入的美國及外部投資者合計持有約50%的股權，其中甲骨文（Oracle）、銀湖資本（Silver Lake）和阿布扎比投資機構MGX各自持有15%，剩余約5%的持股方尚待公布。同時，字節跳動原有投資者及關聯方合計持股約30.1%，字節跳動本體保有19.9%的股權比例，使其既成為單一最大股東，又恰好位于2024年拜登簽署“TikTok法案”（PAFACA）對于在美運營應用程序規定的“外國對手控制持股占20%”的紅線之內。新方案的股權結構在形式上對母公司字節跳動控制權進行了稀釋，同時保留其一定的經濟權益。值得注意的是，白宮稱其并未持有“黃金股”（golden share）或直接控股，意味著特朗普政府本身不會獲得股息、紅利或利潤分成。

新方案對于“TikTok美國合資”的股權結構設計示意圖（來源：彭博社）

二是在公司治理安排上，新方案借董事會結構設計來強化對TikTok關鍵決策權的在地化配置。“TikTok美國合資”將設立7名董事組成的董事會，其中明確至少6名為美國董事，現有美國及全球股東占2席，新資方占3席，剩余1席留給董事會任命的獨立董事，字節跳動僅保留1個董事席位（且不參與涉及國家安全與數據安全的專門委員會）。這一結構設計保障美方絕對多數，且將涉及平臺安全、技術合規與治理風險的關鍵議題與中方背景股東進行明確隔離。從董事資質要求看，白宮曾表示董事會成員將由“國家安全顧問和網絡安全專家”組成，以確保董事會履職時能對接美國監管機構的具體要求。

三是對TikTok平臺功能的制度性拆分。新方案顯示“TikTok 美國合資”將承擔與美國用戶直接相關的治理職能，業務范圍包括對美國用戶的數據安全保護、內容審核、推薦算法的管理以及軟件系統保障等；TikTok的美國實體將繼續負責平臺的全球性商業與產品協同事務，集中在全球產品之間的互聯互通、電商與廣告業務的運營、市場營銷等商業領域。此外，財新報道稱 TikTok 直播業務因同時涉及內容與商業屬性，尚未決定其具體歸屬。

新方案明確界定TikTok在美業務不同功能模塊的責任歸屬，試圖將高敏感度、高安全風險的關鍵職能從平臺全球體系中分離出來，交由美國實體獨立行使。通過將數據、內容與算法等高風險模塊進行本地化管理，同時保留商業層面的全球協同，新方案試圖在平臺接續運營與控制安全風險之間建立制度化平衡。從制度邏輯上看，兩個實體間的職能劃分超越了純粹技術分工上的“外包”或“授權”，成為帶有確切監管指向的功能分層。

2022年，TikTok CEO周受資在新加坡彭博新經濟論壇發表講話（來源：彭博社）

最后，從推進節奏上看，新方案被置于相對拉長的時間窗口中。TikTok內部信稱新方案預計完成時間為2026年1月22日，這與特朗普政府此前通過行政令多次延后TikTok“不賣就禁”法案的最終期限基本一致。

新方案的平臺技術與安全執行機制

進行對平臺核心職能的制度性劃分后，新方案進而構建相對具體的技術與安全執行機制，將TikTok平臺治理要求轉化為可操作、可審核的運行安排。其中，數據存儲、算法技術授權與持續審核構成該執行體系的三個關鍵要素。

首先在數據管理層面，與此前側重“數據隔離”的思路不同，新方案強調美方對于TikTok數據全生命周期的合規管理。新方案要求美國用戶數據存儲于甲骨文（Oracle）位于美國本土的云計算基礎設施，在物理層面實現數據本地化，也在法律層面將數據治理直接納入美國現行監管框架之下。

其次在安全執行架構中，甲骨文的角色被賦予多元意義。除了投資者和云基礎設施服務提供方外，甲骨文還被指定為“可信安全伙伴”（Trusted Security Partner），負責對“TikTok美國合資”在數據安全、算法管理、軟件合規等方面履行國家安全條款的情況進行持續審核與驗證。

總部位于加利福尼亞州紅木海岸的甲骨文公司，這家軟件巨頭正試圖實現收入來源多元化并拓展云計算業務，預計其云計算市場將在未來十年內達到萬億美元規模 （來源：路透社）

最后是最為重要的算法，新方案采取技術授權與本地化訓練結合的路徑。字節跳動將繼續擁有TikTok算法的知識產權，向“TikTok美國合資”授權使用與其內容推薦相關的人工智能技術框架，同時收取授權費；后者將基于甲骨文提供的美國用戶數據，對內容推薦算法進行重新訓練與部署，彭博社稱之為“訓練出一個全新的算法系統”。新方案試圖讓TikTok平臺保留原技術體系之余，允許美方在算法訓練數據、運行環境與管理權限上實現本地化控制，以回應美國政府關于平臺內容推送“不受外部操縱”的關切。有評論也指出，此后“美版TikTok”將不再依賴或受外部影響的推薦內容，而完全從美國用戶的瀏覽行為中學習。

這些技術與安全執行機制與前文治理結構和職能劃分相互配合，共同構成以國家安全為導向的平臺運行框架。從TikTok的視角出發，這一新方案通過將數據基礎設施、算法管理和審核機制納入制度設計，試圖為TikTok平臺治理提供有效支撐條件。

02

TikTok美國方案折射數字平臺治理邏輯的調整

數字平臺安全風險“再界定”

新方案尤為值得關注的變化是對于TikTok可能引發“國家安全風險”的界定出現轉向。長期以來美國數字市場的“中國威脅論”甚囂塵上，中資控制的數字平臺似乎帶有“風險原罪”，無需充分證據推理便可視為當然的潛在風險主體，美國政府的政策工具箱也以封禁、強制出售或徹底剝離為主。但TikTok深耕與滲透美國市場的現實情況使這一邏輯面臨明顯約束。TikTok在美平臺用戶規模龐大、社會嵌入程度深，且在文化傳播、數字生態乃至選舉政治中發揮舉足輕重的作用。美方基于資方身份作出“一刀切”式處理不僅成本高昂，也難以兼顧市場利益和社會穩定。

對此，新方案對數字平臺的“國家安全風險”拆解為若干具體且可識別的功能性問題，包括用戶數據是否能夠被外部主體調取、內容推薦算法是否可能被用于影響信息流向、平臺的內容分發與審核機制是否受制于美國以外的決策體系等等。

TikTok試圖引導美方將數字平臺的國家安全風險重新理解為一種“功能性風險”而非單純的“所有權風險”。這一轉向在美式數字治理邏輯上具有重要意義，彰顯特朗普政府將監管目標聚焦于被視為直接事關國家安全與社會風險的核心環節，并保證相關功能實現制度層面的可控、可審與可干預，而資本結構本身可以不再是唯一甚至首要的風險指標。從數字治理的角度看，美式數字安全風險的再界定為數字平臺自適應提供了制度空間，既為保留數字平臺商業活力并避免收益流失創造條件，也為美國政府以“制度設計”而非“行政干預”介入平臺運行提供更精細化的路徑。

特朗普政府處理TikTok問題采取了更靈活的態度，間接推動美式數字治理規則變化（來源：路透社）

數字平臺功能的分層治理

新方案也體現出鮮明的分層治理思路：數字平臺并非無法拆解的整體，而可以被理解為由不同的功能模塊及其多個風險屬性構成的數字集合體。對此，平臺數字治理重點應該對不同功能模塊實施差異化、分層次的治理安排。

新方案隱含對TikTok內部風險等級的系統劃分。用戶數據管理、內容推薦算法以及審核機制被視為字節關系美國國家安全、輿論生態和社會穩定的高風險模塊，因而被要求納入更嚴格、更長久的制度約束之中。與之相對，廣告投放、電商活動、市場營銷等主要屬于經濟活動范疇，其風險外溢性和安全敏感度明顯低于數據、算法等核心要素。基于此，新方案允許這些功能在既有監管框架下繼續運行，從而維持數字平臺的經濟活力與市場連續性。

這種功能分層體現了是一種“風險最小化”和“相對收益最大化”的治理選擇。新方案通過將高風險模塊與可承受模塊區分對待，監管者得以在不引發數字平臺系統性失靈的前提下重點管控關鍵風險，這不僅有利于降低監管成本，也盡可能避免因過度干預而帶來的數字市場震蕩與社會反彈。這種分層治理邏輯也意味著數字平臺可被視為以結構性重組進行治理的可控對象，其風險并非被部分左翼反技術主義者長期視作難以化解的夢魘那般。

數字平臺治理的制度化路徑

新方案的數字平臺治理思路體現出從“一次性合規”向“持續性管控”的轉變。與以往美方依賴平臺承諾或階段性整改不同，新方案試圖將安全合規要求轉化為長期嵌入TikTok運行過程中的制度性安排。

傳統監管思路下數字平臺往往以單次整改、合規聲明或技術隔離方案來回應美方“國家安全關切”，形式上雖能短平快滿足監管要求，但其效果高度依賴企業自律而缺乏持續監督與糾偏機制。TikTok此前提出的“德州方案”（Project Texas），正因此被廣泛質疑難以從根本解決安全問題。

“德州方案”因控制權等問題被美方否決，隨后國會通過TikTok法案使其自動凋敝。（來源：Reform Austin）

新方案所構建的治理框架明顯引入了時間維度與過程管理的考量。管控數字安全風險應該是一個需要持續維護和動態調整的過程，并通過制度設計將審核、驗證等監管程序嵌入數字平臺日常運行之中，監管方由此持續獲取信息、動態評估風險而不必依賴事后追責或突發性的行政干預。這種治理思路的變化也反映出大型數字平臺調整其角色定位，讓政府能夠無需直接介入平臺的具體運營事務、也不尋求將平臺納入公共部門的一部分，而主動在一系列制度工具中塑造平臺合規紅線。

這種持續管控的制度路徑，對于高度嵌入美國社會生態的TikTok而言確實是相對穩定的治理模式。它既在一定程度上避免政府直接封禁帶來的震蕩，也超越單次合規可能的表演性與脆弱性，通過長期制度安排將數字安全問題轉化為管理化的常態議題。

03

TikTok美國方案推進中的不確定性因素

新方案基本契合中美馬德里會談確定的TikTok框架，且大致架構已趨成形、操作規則尚待完善但基本可控。盡管如此，新方案推進中的不確定性因素仍然值得關注。畢竟對于TikTok的商業模式而言，可預測性遠勝于不確定性帶來的煎熬。從平臺用戶到廣告商，平臺內各方都渴望穩定、清晰、明確的監管機制。即便方案干預措施略多，也比持續不斷的不確定性威脅更好。從這個角度上看，新方案推進時面臨的不確定性因素甚至可能比方案本身更關鍵。

中方出口管制政策的審批要求

新方案能否最終落地仍面臨外生變量，其中包括中方對于算法控制權的態度。TikTok的內容推薦算法被普遍視為TikTok最具戰略價值的核心資產，既是中美圍繞TikTok博弈的關鍵一環，也是中方出口管制的重要部分。在商務部等制定的《中國禁止出口限制出口技術目錄》（2023年修訂版）中，將一系列人工智能和數據服務類技術列為“限制出口技術”，要求相關算法在對外轉移、授權或輸出過程中需履行相應審批程序。

新方案所包含的“技術授權+本地化重訓”路徑，正是圍繞中方出口管制展開的折中設計。美方視角下，通過授權（而非直接出售）算法源代碼并在美國本地基于用戶數據重新訓練模型，在形式上或可避免“算法轉移”的直接發生。但從中方治理邏輯上看，該安排是否構成對受控技術的實質性輸出，仍需中方依據現行法律法規進行認定。

對此，中國外交部發言人回應外媒關于“中方是否批準該協議以及外交部作何評論”時表示：中方在TikTok問題上的立場是“一貫明確的”。再往前追溯到2025年9月，彼時中美馬德里會談確定了解決TikTok問題基本框架，對此中國網信辦相關負責人曾指出中方“將依法審批TikTok所涉及的技術出口、知識產權使用權授權等事宜”；中國商務部發言人也表示中方“尊重企業意愿，樂見企業在符合市場規則基礎上做好商業談判，達成符合中國法律法規、利益平衡的解決方案”。

中美雙方在9月馬德里談判中確定了解決TikTok問題的基本框架（來源：路透社）

可以說，中方對于利好TikTok解決在美合規問題的方案持開放與樂觀態度，同時也需評估研判其對中國國內法的合規性并作出下一步因應。目前各界也正普遍關注中方就最新方案作出的進一步說明，尤其是對于算法授權與技術合規方面的更明確信號。

美國國內的合規爭議與黨爭風險

新方案在美國國內同樣面臨法律執行爭議，具體或將圍繞其是否真正符合“不賣就禁”TikTok法案立法原旨，以及新方案頗為復雜的設計能否經受住美國合規機構的持續審查而展開。

在法律層面，爭議集中于TikTok法案目標與方案安排之間的張力。TikTok法案的核心訴求在于TikTok在美業務與字節跳動“不應存在運營關系”，其旨在根本上切斷TikTok潛在的外部影響渠道。但新方案下TikTok在算法授權以及收益分配等方面與字節跳動仍保留一定關聯。正如康奈爾大學科技政策研究所所長莎拉·克雷普斯（Sarah Kreps）的判斷，新方案顯示特朗普政府并沒有解決TikTok問題，“只是轉移了爭議焦點”。

新方案“形式剝離”與“實質聯系”并存的狀態，成為美國國內立法、科技與戰略界爭論的焦點之一。支持方認為，只要TikTok決策權、數據控制權和安全治理主導權已被制度性轉移至美國，剩余的關鍵技術授權或經濟關聯并不構成實質性運營控制。例如美國IT雜志Tech Republic對于新方案作出相對樂觀的解讀，認為其實現了“數字主權”與“全球互聯”的融合，且這一模式或將定義未來外國科技平臺的在美運營方式。

2024年3月12日，在華盛頓特區美國國會大廈外舉行的新聞發布會上，抗議者聲援TikTok并反對封禁措施（來源：AXIOS）

反對者則認為，只要TikTok在核心技術、商業利益上仍依賴字節跳動，便難以認定雙方已實現真正的“運營脫鉤”。例如前拜登政府負責監管TikTok的財政部官員吉姆·塞克雷托（Jim Secreto）指責白宮是在規避國會TikTok法案，“新方案看起來更像是特許經營協議，而非真正的資產剝離” 。哈德遜研究所的中國問題專家邁克爾·索博利克（Michael Sobolik）此前針對特朗普9月行政令也表示這個合資方案是一筆“糟糕的交易”，因為新合資實體無法完全控制該算法。“白宮吹噓甲骨文有能力‘嚴密監控’TikTok算法的可能威脅，但甲骨文的真正職責是消除這種威脅，而非僅僅調查它。”

正反兩方解釋路徑間張力，為新方案在美國法律合規層面留下不確定空間。9月特朗普簽署行政令時，有評論便提出了新方案在商業安排與安全監管之間的矛盾：誰有權批準或否決平臺推薦引擎的更新？有哪些機制可以暫停或阻止可疑的代碼更改？如何獨立驗證合規性？目前看來，盡管新方案引入了甲骨文等作為平臺合規的獨立審核方，但相關細節與權限鏈條尚未明確。一旦新方案依然留有模糊空間，監管就可能流于形式，從而給國會中的批評者留下再次呼吁禁止或強制剝離的空間。

此外，隨著美國國內政治環境高度極化，圍繞TikTok問題的安全焦慮與威脅認知已超出技術與合規范疇，成為黨派博弈和政治表態的重要議題。一旦政治風向發生變化，新方案依然存在再次被置于重新審查甚至再立法的可能風險之中。隨著2026中期選舉的即將到來，黨爭議題的顯性化或將沖擊TikTok與特朗普政府在現階段達成的任何方案，尤其是在民主黨人在國會山重奪多數優勢的可能情況下。

事實上，美國輿論界也有觀點認為特朗普第二任期利好TikTok在美生存。長期追蹤TikTok議題的美國資深記者艾米莉·貝克-懷特（Emily Baker-White）在新書《地球上的每一塊屏幕：TikTok之戰》中也表示，2024大選共和黨的勝利對TikTok是“最好的結果”，“平臺意識到特朗普政府靈活且現實的“交易主義”給予了他們‘智勝美國政府’的空間”。書中列舉了一系列TikTok高層對特朗普的示好，包括資助特朗普2025年1月就職前夕舉辦的慶祝派對Power 30 Awards，向美國TikTok用戶推送通知稱該應用即將關閉，隨后又稱贊特朗普將TikTok從“任意審查”中拯救出來。

《地球上的每一塊屏幕：TikTok之戰》（Every Screen on the Planet: The War Over TikTok）剖析了TikTok爭奪戰對全球數字格局以及中美技術冷戰產生的深遠影響（來源：亞馬遜）

04

超越封禁：國家安全優先下的全球數字平臺治理轉向

除了中美數字博弈與美國監管調整，新方案的意義還在于，在國家安全考量被持續泛化和優先化的當下，為“國家-平臺”關系給出一條獨特的治理路徑。這一路徑并沒有消解安全邏輯，而是承認安全優先的前提下借制度工具對平臺運行方式進行重塑。

TikTok等全球化數字平臺使政府“放任-剝離”的二元應對選擇面臨挑戰。隨著平臺用戶規模的擴大、功能的多元化以及其在文化傳播、商業生態乃至公共輿論中的角色愈發重要，簡單粗暴地根據“是否允許其存在”進行治理，愈發難以兼顧安全目標與社會、經濟成本。

對此，新方案將治理重點轉向平臺“在何種制度條件下被允許運行”。通過重塑平臺數據路徑、算法運行環境和治理權限等，平臺被重置于具體國家的制度與監管框架之中。在此邏輯下，“數字主權”不僅體現為市場準入的“進”或“出”，而更多體現為對平臺運行規則和權力結構的塑造能力。這表明“安全優先”條件下，數字治理可以通過改變平臺運行方式使其在主權約束之下繼續存在。

從治理手段的角度看，新方案暫時放下單邊封禁工具，轉而擴展平臺治理工具箱并呈現出一種組合式管控思路：股權結構調整、公司治理重塑、功能分層治理、算法區域化運行、持續審計與動態監管，這些共同構成一套多層次的平臺治理工具組合。這一方案與蘋果公司在中國的“云上貴州”運營方式頗為相似，但蘋果并未參股“云上貴州”的業務主體“云上艾珀（貴州）技術有限公司”。相較而言，字節跳動在“TikTok美國合資”中則是單一最大股東。可見，隨著“安全優先”成為數字監管乃至產業政策的常態，平臺合規并不必然走向簡單化或粗暴化，相反可能催生出更精細、制度化的治理模式。

盡管TikTok新方案對全球數字平臺治理具有示范意義，但其“可復制性”仍受約束。首先，新方案的執行路徑對國家治理能力提出了極高要求。持續審核、動態監管和跨技術領域的合規評估均依賴成熟的法律體系、充足的監管資源以及與技術主體之間相對穩定的互動機制——并非所有國家都具備實施此類治理模式的制度條件。其次，這種治理路徑對政治環境的穩定性高度敏感。數字平臺治理跨越多政治周期，而制度重構所需的長期投入易受政策優先級變化的影響。在美國內政高度極化、政策“朝令夕改”的烏卡環境中，治理安排的穩定性本身便可能成為隱患。此外，這一治理路徑并非低成本方案。相較于封禁，平臺制度重塑在短期內可能避免社會震蕩，但其長期運行所需成本并不低。

因此，TikTok新方案更適合理解為一種高成本、高能力、安全優先型的平臺治理選項，而不一定是具有普適性的通用模板。它所提供的并非關于“如何治理全球數字平臺”的終極奧義，而是一個充滿可能性和生命力的數字魔方。

參考文獻

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[8]段志超、魯學振、別樣紅、梁杰：《因時而變： <中國禁止出口限制出口技術目錄> （2023版）修訂簡評》，漢坤律師事務所，2023年12月26日，

https://www.hankunlaw.com/portal/article/index/cid/8/id/13858.html

[9] Zhao Ziwen, Sylvie Zhuang, "TikTok seals US deal but core algorithm could still rattle ties with China" South China Moring Post, December 19, 2025,

https://www.scmp.com/news/china/diplomacy/article/3337118/tiktok-seals-us-deal-core-algorithm-could-still-rattle-ties-china

[10] Jayla Whitfield-Anderson, Anna Tong, "Conservative influencers celebrate at TikTok-sponsored Trump inauguration party", Reuters, January 20, 2025,

https://www.reuters.com/world/us/conservative-influencers-celebrate-tiktok-sponsored-trump-inauguration-party-2025-01-20/

來源 | 復旦中美友好互信合作計劃

作者 | 何文翔、辛艷艷

排版 | 蒲云濤