附對(duì)照表 | 《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》修正！另一規(guī)章也有望近期公布

12月19日，市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布其近日修改的《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》全文及解讀。該規(guī)定將于2026年2月1日起施行。本文特此整理該規(guī)定修改對(duì)照表，供讀者查閱參考。

目前，在被列入市場(chǎng)監(jiān)管總局2025年度重點(diǎn)立法任務(wù)中的上述四部規(guī)章中，還有《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定》《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為規(guī)定》兩部尚未公布。

消息來源 | 市場(chǎng)監(jiān)管總局

文字、對(duì)照表整理 | 布魯斯

12月19日，市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布其近日修改的《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》全文及解讀。該規(guī)定將于2026年2月1日起施行。

筆者注意到，2025年6月3日至7月3日，市場(chǎng)監(jiān)管總局曾就其起草的向社會(huì)公開征求意見。該修訂草案征求意見稿修改內(nèi)容涉及對(duì)經(jīng)營者需符合的市場(chǎng)份額標(biāo)準(zhǔn)、其他條件進(jìn)行細(xì)化規(guī)定，對(duì)舉證材料、審查程序和法律后果進(jìn)行明確，主要包括明確經(jīng)營者需符合的市場(chǎng)份額標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)營者需符合的其他條件、“安全港”適用除外情形、舉證責(zé)任和材料要求、審查程序和法律后果等。

《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》的起草可以追溯到三年前。早在2022年反壟斷法完成首次修訂后，市場(chǎng)監(jiān)管總局起草了《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定（征求意見稿）》，并于2022年6月27日至7月27日期間向社會(huì)公開征求意見。

2023年3月，為貫徹黨的二十大關(guān)于“加強(qiáng)反壟斷和反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，破除地方保護(hù)和行政性壟斷，依法規(guī)范和引導(dǎo)資本健康發(fā)展”的要求，落實(shí)2022年修正的反壟斷法，進(jìn)一步夯實(shí)反壟斷法律制度規(guī)則，市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》等四部反壟斷法配套規(guī)章，自2023年4月15日起施行。

而僅過了不到兩年，《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》又成為之一。根據(jù)2025年上半年，在提升公平競(jìng)爭(zhēng)政策實(shí)施效能，營造公平公正市場(chǎng)環(huán)境方面，市場(chǎng)監(jiān)管總局今年擬推動(dòng)制修訂《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定》以及《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為規(guī)定》等規(guī)章。

其中，作為《公平競(jìng)爭(zhēng)審查條例》配套規(guī)章，新制定的已于2025年3月18日公布，已自2025年4月20日起施行。現(xiàn)在，《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》也已公布，將自2026年2月1日起施行。

目前，在被列入市場(chǎng)監(jiān)管總局2025年度重點(diǎn)立法任務(wù)中的上述四部規(guī)章中，還有《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定》《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為規(guī)定》兩部尚未公布。

其中，《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為規(guī)定》最初與《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》一樣是于2023年3月發(fā)布、2024年4月15日起施行的。為強(qiáng)化制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)的反壟斷執(zhí)法工作，推動(dòng)及時(shí)有效解決違法干預(yù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)問題，維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)市場(chǎng)秩序，市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為規(guī)定》進(jìn)行修訂，形成了《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》，并于2025年5月16日至6月15日就該修訂草案征求意見稿向社會(huì)公開征求意見。

在2025年12月16日市場(chǎng)監(jiān)管總局召開的2025年四季度例行新聞發(fā)布會(huì)上，市場(chǎng)監(jiān)管總局新聞發(fā)言人、新聞宣傳司司長王秋蘋提到，接下來，“為加強(qiáng)反壟斷反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)工作，總局還將公布新修改的《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》，出臺(tái)《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為規(guī)定》，為各類經(jīng)營主體營造更加公平、透明、可預(yù)期的發(fā)展環(huán)境”。鑒于《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》現(xiàn)已公布，筆者預(yù)計(jì)《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為規(guī)定》應(yīng)該也會(huì)很快公布。

而至于《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定》，雖然早在2025年4月就已經(jīng)公開征求意見，比前面兩部規(guī)章征求意見都更早，但是，目前市場(chǎng)監(jiān)管總局并未公開透露該規(guī)定近期公布的信息，因此其出臺(tái)恐怕尚需時(shí)日。

值得注意的是，2025年6月5日，市場(chǎng)監(jiān)管總局曾發(fā)布《關(guān)于〈商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定（征求意見稿）〉公開征求意見情況的反饋》表示：“公開征求意見期間，共收到有關(guān)單位和個(gè)人提出的296條意見，經(jīng)整理匯總、逐條分析、認(rèn)真研究，對(duì)合理意見予以吸收采納。下一步，將按程序推進(jìn)有關(guān)工作。”這顯著多于《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》收到的79條意見和《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競(jìng)爭(zhēng)行為規(guī)定》收到的22條意見。可以看出，社會(huì)各界對(duì)于?商業(yè)秘密保護(hù)制度的完善表現(xiàn)出高度關(guān)注與積極參與?，其背后折射出數(shù)字經(jīng)濟(jì)時(shí)代企業(yè)核心資產(chǎn)保護(hù)的迫切需求與制度供給的深層變革，同時(shí)也意味著其制定程序的推進(jìn)可能將面臨相對(duì)更多的挑戰(zhàn)，需要更為仔細(xì)謹(jǐn)慎。

《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定》一直是最受關(guān)注的立法項(xiàng)目之一。我國現(xiàn)行有關(guān)商業(yè)秘密保護(hù)的法律規(guī)定主要存在于反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法、民法典、刑法等法律之中，《技術(shù)進(jìn)出口管理?xiàng)l例》等行政法規(guī)及原國家工商總局制定的《關(guān)于禁止侵犯商業(yè)秘密行為的若干規(guī)定》、國資委制定的《中央企業(yè)商業(yè)秘密保護(hù)暫行規(guī)定》等部門規(guī)章也對(duì)商業(yè)秘密保護(hù)做了規(guī)定，但是有學(xué)者認(rèn)為這些規(guī)定都比較簡(jiǎn)略，越來越難以滿足當(dāng)今對(duì)加大商業(yè)秘密保護(hù)力度的需要。正因如此，最高人民法院曾出臺(tái)相關(guān)司法解釋，部分地區(qū)如深圳、浙江等地近年來也制定了商業(yè)秘密保護(hù)的地方性法規(guī)。

事實(shí)上，為制止侵犯商業(yè)秘密的行為，加強(qiáng)商業(yè)秘密保護(hù)，保護(hù)商業(yè)秘密權(quán)利人和相關(guān)主體的合法權(quán)益，激勵(lì)研發(fā)與創(chuàng)新，維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)、優(yōu)化營商環(huán)境，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)健康發(fā)展，根據(jù)反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法的有關(guān)規(guī)定，市場(chǎng)監(jiān)管總局曾制定過《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定（征求意見稿）》，并于2020年9月向社會(huì)征求意見，擬由這部規(guī)定替代1995年制定、1998年修訂的《關(guān)于禁止侵犯商業(yè)秘密行為的若干規(guī)定》。

但是，這一新規(guī)定后來并未施行。2021年，《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定》曾被列入當(dāng)年第一類立法項(xiàng)目（力爭(zhēng)當(dāng)年年底前完成）中。但到2022年，《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定》則被列入當(dāng)年第二類立法項(xiàng)目（抓緊啟動(dòng)并持續(xù)推進(jìn)的立法項(xiàng)目）中。2023年起，市場(chǎng)監(jiān)管總局改為公布重點(diǎn)立法項(xiàng)目，《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定》并未被列入2023年、2024年重點(diǎn)立法項(xiàng)目。直到2025年，《商業(yè)秘密保護(hù)規(guī)定》時(shí)隔三年才被重新列入2025年重點(diǎn)立法項(xiàng)目中，這意味著該規(guī)定的立法進(jìn)程將迎來轉(zhuǎn)機(jī)，但其中的諸多立法難點(diǎn)也依然需要以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度對(duì)待，不能操之過急。

本文特此整理《禁止壟斷協(xié)議規(guī)定》修改對(duì)照表，供讀者查閱參考：

（本文僅代表作者觀點(diǎn)，不代表知產(chǎn)力立場(chǎng)）

編輯 | 布魯斯