持股比例達(dá)51%卻無(wú)實(shí)控權(quán)，操縱合并報(bào)表范圍時(shí)間粉飾業(yè)績(jī)？無(wú)錫理奇智能重大資產(chǎn)重組再遭深交所追問(wèn)

撰文：海川；編輯：李力

在深交所持續(xù)追問(wèn)下，理奇智能的所謂“51%控股無(wú)錫羅斯卻無(wú)控制權(quán)”、同股不同價(jià)、前后兩次收購(gòu)估值巨大差異等問(wèn)題已經(jīng)逐漸明朗。整體看，理奇智能之所以如此苦心竭力分步收購(gòu)無(wú)錫羅斯的股權(quán)，甚至鬧出“51%控股卻無(wú)控制權(quán)”等諸多爭(zhēng)議，根本原因或許在于IPO“財(cái)報(bào)美化”需要。

重大資產(chǎn)重組遭反復(fù)問(wèn)詢(xún)

12月16日，深交所官網(wǎng)消息顯示，無(wú)錫理奇智能裝備股份有限公司（下稱(chēng)“理奇智能”）發(fā)布第二輪問(wèn)詢(xún)函回復(fù)，就有關(guān)公司重大資產(chǎn)重組、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)及成長(zhǎng)性等四個(gè)方面的問(wèn)題做出進(jìn)一步說(shuō)明。本次IPO，理奇智能擬募集資金為10.08億元，其中約6.09億元投入物料自動(dòng)化處理設(shè)備智能制造生產(chǎn)基地項(xiàng)目，1.99億元投入研發(fā)中心項(xiàng)目，2億元用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

招股書(shū)顯示，理奇智能專(zhuān)注于物料自動(dòng)配料、分散乳化、混合攪拌等物料自動(dòng)化處理領(lǐng)域，提供專(zhuān)業(yè)的物料智能處理系統(tǒng)整體解決方案。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，截至招股書(shū)簽署日，陸浩東直接持有公司38%股份，并通過(guò)擔(dān)任寧波志聯(lián)的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司47.27%股份，合計(jì)控制公司85.27%的股份，為公司控股股東及實(shí)際控制人。

2025年6月，理奇智能創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理，后于7月11日獲得深交所問(wèn)詢(xún)。2025年11月12日，理奇智能在深交所官網(wǎng)正式披露首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)，有關(guān)公司重大資產(chǎn)重組、股權(quán)代持等13個(gè)問(wèn)題做出回復(fù)。從兩輪問(wèn)詢(xún)函內(nèi)容來(lái)看，有關(guān)理奇智能的重大資產(chǎn)重組問(wèn)題遭到了深交所的反復(fù)問(wèn)詢(xún)。

理奇智能的前身是成立于2018年4月26日的無(wú)錫理奇智能裝備有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：理奇有限），注冊(cè)資本為 8000萬(wàn)元，由寧波志聯(lián)認(rèn)繳3200萬(wàn)元，無(wú)錫羅斯認(rèn)繳2400萬(wàn)元，寧波盈余認(rèn)繳 2400萬(wàn)元。這其中，寧波志聯(lián)、寧波盈余屬于陸浩東所控制的企業(yè)，持股比例分別為92.54%、92.78%。無(wú)錫羅斯則屬于混合攪拌設(shè)備制造商美國(guó)羅斯公司在華設(shè)立的美商獨(dú)資企業(yè)，同時(shí)也是陸浩東的前東家。

據(jù)招股書(shū)披露，陸浩東最開(kāi)始是錫山市對(duì)外貿(mào)易（集團(tuán)）公司的一位外銷(xiāo)員，后加入到美國(guó)羅斯公司任東亞銷(xiāo)售經(jīng)理。此后，陸浩東在美國(guó)羅斯子公司無(wú)錫羅斯擔(dān)任董事兼副總經(jīng)理，后升任無(wú)錫羅斯董事、總經(jīng)理。

據(jù)悉，無(wú)錫羅斯主要從事攪拌、混合、分散等工業(yè)設(shè)備的研發(fā)與制造，自設(shè)立以來(lái)就由以陸浩東為代表的中方管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)市場(chǎng)拓展、產(chǎn)品研發(fā)、加工制造等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。2012年，以陸浩東為主的無(wú)錫 羅斯中方管理層成立的持股平臺(tái)德宜達(dá)受讓美國(guó)羅斯持有的無(wú)錫羅斯35%股權(quán)，交易作價(jià) 60萬(wàn)美元。

理奇有限成立之后，陸浩東仍在無(wú)錫羅斯擔(dān)任總經(jīng)理職位。2020年12月，無(wú)錫羅斯選擇將其持有的理奇智能30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波志聯(lián)、寧波盈余，退出了理奇智能股東行列。同一時(shí)間，理奇智能分別自美國(guó)羅斯、德宜達(dá)受讓無(wú)錫羅斯16%、35%的股權(quán)，合計(jì)對(duì)價(jià)3125萬(wàn)美元。其中，理奇智能直接從美國(guó)羅斯手中收購(gòu)16%股權(quán)，作價(jià)1200萬(wàn)美元；另外，德宜達(dá)先將無(wú)錫羅斯35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國(guó)羅斯、再由美國(guó)羅斯轉(zhuǎn)讓給理奇智能，交易對(duì)價(jià)為1925萬(wàn)美元。

值得注意的是，上述交易完成后，理奇智能持有無(wú)錫羅斯51%，但不控制無(wú)錫羅斯。直到2022年6月，理奇智能以950萬(wàn)美元收購(gòu)美國(guó)羅斯持有的無(wú)錫羅斯9%股權(quán)，對(duì)無(wú)錫羅斯的持股比例達(dá)到60%，并取得無(wú)錫羅斯的控制權(quán)。

不難看出，理奇智能收購(gòu)無(wú)錫羅斯51%股權(quán)時(shí)估值存在的較大差異，德宜達(dá)轉(zhuǎn)讓的35%部分估值明顯低于美國(guó)羅斯直接轉(zhuǎn)讓16%的股權(quán)，價(jià)格差異達(dá)到35.79%。對(duì)此，理奇智能在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中表示，德宜達(dá)轉(zhuǎn)讓部分以無(wú)錫羅斯整體估值5500萬(wàn)美元計(jì)算確定，而美國(guó)羅斯轉(zhuǎn)讓部分系無(wú)錫羅斯含控股權(quán)溢價(jià)，整體估值7500萬(wàn)美元為作價(jià)依據(jù)計(jì)算。

不過(guò)，在第二輪問(wèn)詢(xún)中，深交所進(jìn)一步要求理奇智能披露美國(guó)羅斯轉(zhuǎn)讓16%股權(quán)含控股權(quán)溢價(jià)是否公允，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。對(duì)此，理奇智能在第二輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中表示，上述股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊?，美?guó)羅斯喪失了無(wú)錫羅斯的控股股東地位，并使得美國(guó)羅斯對(duì)無(wú)錫羅斯決策的影響力發(fā)生顯著變化，各方對(duì)此無(wú)爭(zhēng)議、糾紛。

51%控股卻無(wú)控制權(quán)？

值得注意的是，深交所之所以對(duì)有關(guān)美國(guó)羅斯轉(zhuǎn)讓16%股權(quán)包含控股權(quán)溢價(jià)表示質(zhì)疑，還與理奇智能獲得無(wú)錫羅斯51%股權(quán)之后未取得控制權(quán)的行為有著密切關(guān)聯(lián)。

對(duì)此，理奇智能在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中表示，根據(jù)公司收購(gòu)?fù)瓿蔁o(wú)錫羅斯51%股權(quán)后當(dāng)時(shí)有效的《公司章程》，無(wú)錫羅斯公司重大事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事一致同意方可作出決議。據(jù)悉，無(wú)錫羅斯董事會(huì)由3名董事組成，理奇有限委派2名董事、美國(guó)羅斯委派1名董事，則理奇有限與美國(guó)羅斯均無(wú)法單方面控制無(wú)錫羅斯，符合合營(yíng)安排定義，認(rèn)定無(wú)錫羅斯為公司合營(yíng)企業(yè)具有合理性。

不難看出，在美國(guó)羅斯向理奇智能轉(zhuǎn)讓無(wú)錫羅斯16%股權(quán)之后，美國(guó)羅斯仍然可以利用無(wú)錫羅斯的《公司章程》來(lái)避免理奇智能單方面控制無(wú)錫羅斯。如此一來(lái)，無(wú)錫羅斯仍在美國(guó)羅斯和理奇智能的共同控制之中。那么，美國(guó)羅斯之前高達(dá)35.79%的所謂“控股權(quán)溢價(jià)”就存在著明顯的邏輯漏洞。

對(duì)此，深交所在第二輪問(wèn)詢(xún)中再次指出，理奇智能在獲得無(wú)錫羅斯51%股權(quán) 后，無(wú)錫羅斯的《公司章程》內(nèi)容未改變，即無(wú)錫羅斯日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)事項(xiàng)需全體董事一致同意，則美國(guó)羅斯轉(zhuǎn)讓16%股權(quán)含控股權(quán)溢價(jià)是否公允，相關(guān)信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確。

顯然，理奇智能高 溢價(jià)收購(gòu) 美國(guó)羅斯 有關(guān) 無(wú)錫羅斯16%股權(quán)，但又沒(méi)有獲得無(wú)錫羅斯控股權(quán)的行為存在著難以自圓其說(shuō)的矛盾，而深交所的第二輪問(wèn)詢(xún)明顯已經(jīng)察覺(jué)到這一問(wèn)題并提出了犀利的問(wèn)詢(xún)。

據(jù)招股書(shū)披露，2022年6月，理奇智能進(jìn)一步收購(gòu)無(wú)錫羅斯9%股權(quán)，合計(jì)持有無(wú)錫羅斯60%股權(quán)，并修訂無(wú)錫羅斯公司章程，取得無(wú)錫羅斯控制權(quán)。根據(jù)修訂后的無(wú)錫羅斯《公司章程》，無(wú)錫羅斯董事會(huì)仍由三位董事組成：其中兩位由理奇智能提名，一位由美國(guó)羅斯提名。但除了對(duì)公司合并、分立、兼并、重組、變更公司形式、解散、清算、停止運(yùn)營(yíng)、出售所有或大部分資產(chǎn)等事項(xiàng)（共七大項(xiàng)目）作出決議需經(jīng)股東會(huì)擁有三分之二股權(quán)的股東書(shū)面同意方可通過(guò)外，其他事項(xiàng)經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意。因此，理奇智能能夠主導(dǎo)無(wú)錫羅斯的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)活動(dòng)。

不難看出，修改修訂無(wú)錫羅斯公司章程成為理奇智能控股無(wú)錫羅斯的關(guān)鍵。然而，理奇智能于2020年 年12月取得無(wú)錫羅斯51%股權(quán)的情況下，為何沒(méi)有變更無(wú)錫羅斯《公司章程》關(guān)于董事會(huì)會(huì)議作出決議的相關(guān)比例 ，而非要等到2022年6月繼續(xù)高溢價(jià)收購(gòu)無(wú)錫羅斯9%的股權(quán)之后進(jìn)行修改？

對(duì)此，深交所在第二輪問(wèn)詢(xún)函中要求理奇智能披露在取得無(wú)錫羅斯51%股權(quán)之后未變更無(wú)錫羅斯《公司章程》關(guān)于董事會(huì)會(huì)議作出決議的相關(guān)比例的的原因及合理性；另外，深交所還要求理奇智能披露公司是否存在操縱合并報(bào)表范圍時(shí)間從而粉飾業(yè)績(jī)的情況，這也進(jìn)一步點(diǎn)明了理奇智能分次并購(gòu)無(wú)錫羅斯的真正原因所在。

分次并購(gòu)粉飾業(yè)績(jī)？

需要注意的是，2022年12月，理奇智能收購(gòu)德宜達(dá)先所持有無(wú)錫羅斯 35%股權(quán)的對(duì)價(jià)為1925萬(wàn)美元，對(duì)應(yīng)無(wú)錫羅斯的估值為5500萬(wàn)美元。同一時(shí)間，理奇智能收購(gòu)美國(guó)羅斯所持無(wú)錫羅斯16%股權(quán)的對(duì)價(jià)為1200萬(wàn)美元，對(duì)應(yīng)無(wú)錫羅斯的估值為7500萬(wàn)美元（其中2000萬(wàn)美元為“控股權(quán)溢價(jià)”）。

2022年6月，理奇智能進(jìn)一步收購(gòu)美國(guó)羅斯無(wú)錫羅斯9%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為950萬(wàn)美元，對(duì)應(yīng)無(wú)錫羅斯的估值為1.15億美元。不難看出，從2020年12月到2022年6月，無(wú)錫羅斯真實(shí)的估值由5500萬(wàn)美元漲到了1.15億美元，一年半的時(shí)間內(nèi)估值翻倍。對(duì)此，理奇智能在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中表示，2020年度和2021年度，無(wú)錫羅斯凈利潤(rùn)從4049.62萬(wàn)元增長(zhǎng)至8194.63萬(wàn)元，兩次收購(gòu)市盈率分別為10.12倍和9.44倍，不存在顯著差異。

根據(jù)理奇智能在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)函中所披露的數(shù)據(jù)，2020年，無(wú)錫羅斯實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.13億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4049.62萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為1.39億元。2021年，無(wú)錫羅斯實(shí)現(xiàn)營(yíng)收為5.44億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8194.63萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為2.25億元。然而，上述數(shù)據(jù)只是理奇智能所列出的“未審數(shù)”。直到2025年5月，北京華亞正信資產(chǎn)評(píng)估有限公司才對(duì)無(wú)錫羅斯 股東權(quán)益價(jià)值進(jìn)行了追溯評(píng)估，確認(rèn)無(wú)錫羅斯在評(píng)估基準(zhǔn)日2021年12月31日的股東全部權(quán)益價(jià)值為 85600萬(wàn)元。

不難看出，理奇智能將無(wú)錫羅斯估值的上漲歸因于公司凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)，但該數(shù)據(jù)并沒(méi)有經(jīng)過(guò)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)的審核與評(píng)估。此外，本身理奇智能和無(wú)錫羅斯之間還存在著密集的關(guān)聯(lián)交易，這進(jìn)一步增加了外界對(duì)于無(wú)錫羅斯業(yè)績(jī)真實(shí)性的質(zhì)疑。

據(jù)理奇智能在首輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)函中所披露的數(shù)據(jù)，2022年 1-6 月、2022年 7-12月、2023年、2024 年和2025年 1-6月，公司對(duì)無(wú)錫羅斯的銷(xiāo)售金額分別為16.09 萬(wàn)元、108.75萬(wàn)元、984.12萬(wàn)元、892.11 萬(wàn)元和878.93 萬(wàn)元，主要交易內(nèi)容為系統(tǒng)產(chǎn)品及材料等；采購(gòu)金額分別為916.42萬(wàn)元、2825.5萬(wàn)元、38,985.9萬(wàn)元、60,436.25萬(wàn)元和31,985.29萬(wàn)元，主要交易內(nèi)容為各類(lèi)單機(jī)設(shè)備及材料等。

不難看出，理奇智能與無(wú)錫羅斯之間在采購(gòu)和銷(xiāo)售兩端均存在著巨額的關(guān)聯(lián)交易，且無(wú)錫羅斯的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)根本未經(jīng)審計(jì)，而其凈資產(chǎn)也未經(jīng)評(píng)估，理奇智能所謂“利潤(rùn)增長(zhǎng)則估值增長(zhǎng)"的邏輯似乎經(jīng)不起推敲。

那么，再回到有關(guān)深交所在第二輪問(wèn)詢(xún)函的問(wèn)題，為何監(jiān)管層懷疑理奇智能存在“操縱合并報(bào)表范圍時(shí)間從而粉飾業(yè)績(jī)的情況”？答案正是在于無(wú)錫羅斯估值的大幅飆升。

2020年12月，理奇智能收購(gòu)無(wú)錫羅斯51%的股權(quán)。到了2022年6月，當(dāng)理奇智能以更高估值（一倍以上）收購(gòu)無(wú)錫羅斯9%的股權(quán)時(shí)，公司此前所收購(gòu)的無(wú)錫羅斯51%的股權(quán)就迎來(lái)“公允價(jià)值重估”。數(shù)據(jù)顯示，2022年，理奇智能長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時(shí)應(yīng)享有被投資單 入位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入5630.58萬(wàn)元，投資收益中權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資收益和取得合營(yíng)企業(yè)控制權(quán)時(shí)原股權(quán)按公允價(jià)值為重新計(jì)量產(chǎn)生的利得分別為5359.91萬(wàn)元和4965.56萬(wàn)元。

數(shù)據(jù)顯示，2022年，理奇智能實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為10,742.01萬(wàn)元，扣非后凈利潤(rùn)為4067.37萬(wàn)元。但如果將理奇智能對(duì)于無(wú)錫羅斯的兩次收購(gòu)按照一攬子交易測(cè)算，理奇智能的投資收益將大幅減少，公司2022年度扣非歸母凈利潤(rùn)減少（減少5359.91萬(wàn)元）并出現(xiàn)虧損（-1292.53萬(wàn)元）。

由此不難看出，理奇智能之所以如此苦心竭力分步收購(gòu)無(wú)錫羅斯的股權(quán)，甚至鬧出“51%控股卻無(wú)控制權(quán)”的爭(zhēng)議，根本原因恐怕還是出于“財(cái)報(bào)美化”的需要，這也是監(jiān)管層對(duì)于其重大資產(chǎn)重組緊盯不放的原因所在。

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