持股比例達(dá)51%卻無實控權(quán)，操縱合并報表范圍時間粉飾業(yè)績？無錫理奇智能重大資產(chǎn)重組再遭深交所追問

撰文：海川；編輯：李力

在深交所持續(xù)追問下，理奇智能的所謂“51%控股無錫羅斯卻無控制權(quán)”、同股不同價、前后兩次收購估值巨大差異等問題已經(jīng)逐漸明朗。整體看，理奇智能之所以如此苦心竭力分步收購無錫羅斯的股權(quán)，甚至鬧出“51%控股卻無控制權(quán)”等諸多爭議，根本原因或許在于IPO“財報美化”需要。

重大資產(chǎn)重組遭反復(fù)問詢

12月16日，深交所官網(wǎng)消息顯示，無錫理奇智能裝備股份有限公司（下稱“理奇智能”）發(fā)布第二輪問詢函回復(fù)，就有關(guān)公司重大資產(chǎn)重組、行業(yè)發(fā)展趨勢及成長性等四個方面的問題做出進(jìn)一步說明。本次IPO，理奇智能擬募集資金為10.08億元，其中約6.09億元投入物料自動化處理設(shè)備智能制造生產(chǎn)基地項目，1.99億元投入研發(fā)中心項目，2億元用于補充營運資金。

招股書顯示，理奇智能專注于物料自動配料、分散乳化、混合攪拌等物料自動化處理領(lǐng)域，提供專業(yè)的物料智能處理系統(tǒng)整體解決方案。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，截至招股書簽署日，陸浩東直接持有公司38%股份，并通過擔(dān)任寧波志聯(lián)的執(zhí)行事務(wù)合伙人控制公司47.27%股份，合計控制公司85.27%的股份，為公司控股股東及實際控制人。

2025年6月，理奇智能創(chuàng)業(yè)板IPO獲得受理，后于7月11日獲得深交所問詢。2025年11月12日，理奇智能在深交所官網(wǎng)正式披露首輪問詢回復(fù)，有關(guān)公司重大資產(chǎn)重組、股權(quán)代持等13個問題做出回復(fù)。從兩輪問詢函內(nèi)容來看，有關(guān)理奇智能的重大資產(chǎn)重組問題遭到了深交所的反復(fù)問詢。

理奇智能的前身是成立于2018年4月26日的無錫理奇智能裝備有限公司（簡稱：理奇有限），注冊資本為 8000萬元，由寧波志聯(lián)認(rèn)繳3200萬元，無錫羅斯認(rèn)繳2400萬元，寧波盈余認(rèn)繳 2400萬元。這其中，寧波志聯(lián)、寧波盈余屬于陸浩東所控制的企業(yè)，持股比例分別為92.54%、92.78%。無錫羅斯則屬于混合攪拌設(shè)備制造商美國羅斯公司在華設(shè)立的美商獨資企業(yè)，同時也是陸浩東的前東家。

據(jù)招股書披露，陸浩東最開始是錫山市對外貿(mào)易（集團(tuán)）公司的一位外銷員，后加入到美國羅斯公司任東亞銷售經(jīng)理。此后，陸浩東在美國羅斯子公司無錫羅斯擔(dān)任董事兼副總經(jīng)理，后升任無錫羅斯董事、總經(jīng)理。

據(jù)悉，無錫羅斯主要從事攪拌、混合、分散等工業(yè)設(shè)備的研發(fā)與制造，自設(shè)立以來就由以陸浩東為代表的中方管理團(tuán)隊負(fù)責(zé)市場拓展、產(chǎn)品研發(fā)、加工制造等生產(chǎn)經(jīng)營活動。2012年，以陸浩東為主的無錫 羅斯中方管理層成立的持股平臺德宜達(dá)受讓美國羅斯持有的無錫羅斯35%股權(quán)，交易作價 60萬美元。

理奇有限成立之后，陸浩東仍在無錫羅斯擔(dān)任總經(jīng)理職位。2020年12月，無錫羅斯選擇將其持有的理奇智能30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧波志聯(lián)、寧波盈余，退出了理奇智能股東行列。同一時間，理奇智能分別自美國羅斯、德宜達(dá)受讓無錫羅斯16%、35%的股權(quán)，合計對價3125萬美元。其中，理奇智能直接從美國羅斯手中收購16%股權(quán)，作價1200萬美元；另外，德宜達(dá)先將無錫羅斯35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國羅斯、再由美國羅斯轉(zhuǎn)讓給理奇智能，交易對價為1925萬美元。

值得注意的是，上述交易完成后，理奇智能持有無錫羅斯51%，但不控制無錫羅斯。直到2022年6月，理奇智能以950萬美元收購美國羅斯持有的無錫羅斯9%股權(quán)，對無錫羅斯的持股比例達(dá)到60%，并取得無錫羅斯的控制權(quán)。

不難看出，理奇智能收購無錫羅斯51%股權(quán)時估值存在的較大差異，德宜達(dá)轉(zhuǎn)讓的35%部分估值明顯低于美國羅斯直接轉(zhuǎn)讓16%的股權(quán)，價格差異達(dá)到35.79%。對此，理奇智能在首輪問詢回復(fù)中表示，德宜達(dá)轉(zhuǎn)讓部分以無錫羅斯整體估值5500萬美元計算確定，而美國羅斯轉(zhuǎn)讓部分系無錫羅斯含控股權(quán)溢價，整體估值7500萬美元為作價依據(jù)計算。

不過，在第二輪問詢中，深交所進(jìn)一步要求理奇智能披露美國羅斯轉(zhuǎn)讓16%股權(quán)含控股權(quán)溢價是否公允，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確。對此，理奇智能在第二輪問詢回復(fù)中表示，上述股權(quán)收購?fù)瓿珊螅绹_斯喪失了無錫羅斯的控股股東地位，并使得美國羅斯對無錫羅斯決策的影響力發(fā)生顯著變化，各方對此無爭議、糾紛。

51%控股卻無控制權(quán)？

值得注意的是，深交所之所以對有關(guān)美國羅斯轉(zhuǎn)讓16%股權(quán)包含控股權(quán)溢價表示質(zhì)疑，還與理奇智能獲得無錫羅斯51%股權(quán)之后未取得控制權(quán)的行為有著密切關(guān)聯(lián)。

對此，理奇智能在首輪問詢回復(fù)中表示，根據(jù)公司收購?fù)瓿蔁o錫羅斯51%股權(quán)后當(dāng)時有效的《公司章程》，無錫羅斯公司重大事項須經(jīng)出席董事會會議的全體董事一致同意方可作出決議。據(jù)悉，無錫羅斯董事會由3名董事組成，理奇有限委派2名董事、美國羅斯委派1名董事，則理奇有限與美國羅斯均無法單方面控制無錫羅斯，符合合營安排定義，認(rèn)定無錫羅斯為公司合營企業(yè)具有合理性。

不難看出，在美國羅斯向理奇智能轉(zhuǎn)讓無錫羅斯16%股權(quán)之后，美國羅斯仍然可以利用無錫羅斯的《公司章程》來避免理奇智能單方面控制無錫羅斯。如此一來，無錫羅斯仍在美國羅斯和理奇智能的共同控制之中。那么，美國羅斯之前高達(dá)35.79%的所謂“控股權(quán)溢價”就存在著明顯的邏輯漏洞。

對此，深交所在第二輪問詢中再次指出，理奇智能在獲得無錫羅斯51%股權(quán) 后，無錫羅斯的《公司章程》內(nèi)容未改變，即無錫羅斯日常經(jīng)營活動事項需全體董事一致同意，則美國羅斯轉(zhuǎn)讓16%股權(quán)含控股權(quán)溢價是否公允，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確。

顯然，理奇智能高 溢價收購 美國羅斯 有關(guān) 無錫羅斯16%股權(quán)，但又沒有獲得無錫羅斯控股權(quán)的行為存在著難以自圓其說的矛盾，而深交所的第二輪問詢明顯已經(jīng)察覺到這一問題并提出了犀利的問詢。

據(jù)招股書披露，2022年6月，理奇智能進(jìn)一步收購無錫羅斯9%股權(quán)，合計持有無錫羅斯60%股權(quán)，并修訂無錫羅斯公司章程，取得無錫羅斯控制權(quán)。根據(jù)修訂后的無錫羅斯《公司章程》，無錫羅斯董事會仍由三位董事組成：其中兩位由理奇智能提名，一位由美國羅斯提名。但除了對公司合并、分立、兼并、重組、變更公司形式、解散、清算、停止運營、出售所有或大部分資產(chǎn)等事項（共七大項目）作出決議需經(jīng)股東會擁有三分之二股權(quán)的股東書面同意方可通過外，其他事項經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東同意。因此，理奇智能能夠主導(dǎo)無錫羅斯的生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)活動。

不難看出，修改修訂無錫羅斯公司章程成為理奇智能控股無錫羅斯的關(guān)鍵。然而，理奇智能于2020年 年12月取得無錫羅斯51%股權(quán)的情況下，為何沒有變更無錫羅斯《公司章程》關(guān)于董事會會議作出決議的相關(guān)比例 ，而非要等到2022年6月繼續(xù)高溢價收購無錫羅斯9%的股權(quán)之后進(jìn)行修改？

對此，深交所在第二輪問詢函中要求理奇智能披露在取得無錫羅斯51%股權(quán)之后未變更無錫羅斯《公司章程》關(guān)于董事會會議作出決議的相關(guān)比例的的原因及合理性；另外，深交所還要求理奇智能披露公司是否存在操縱合并報表范圍時間從而粉飾業(yè)績的情況，這也進(jìn)一步點明了理奇智能分次并購無錫羅斯的真正原因所在。

分次并購粉飾業(yè)績？

需要注意的是，2022年12月，理奇智能收購德宜達(dá)先所持有無錫羅斯 35%股權(quán)的對價為1925萬美元，對應(yīng)無錫羅斯的估值為5500萬美元。同一時間，理奇智能收購美國羅斯所持無錫羅斯16%股權(quán)的對價為1200萬美元，對應(yīng)無錫羅斯的估值為7500萬美元（其中2000萬美元為“控股權(quán)溢價”）。

2022年6月，理奇智能進(jìn)一步收購美國羅斯無錫羅斯9%股權(quán)，交易對價為950萬美元，對應(yīng)無錫羅斯的估值為1.15億美元。不難看出，從2020年12月到2022年6月，無錫羅斯真實的估值由5500萬美元漲到了1.15億美元，一年半的時間內(nèi)估值翻倍。對此，理奇智能在首輪問詢回復(fù)中表示，2020年度和2021年度，無錫羅斯凈利潤從4049.62萬元增長至8194.63萬元，兩次收購市盈率分別為10.12倍和9.44倍，不存在顯著差異。

根據(jù)理奇智能在首輪問詢回復(fù)函中所披露的數(shù)據(jù)，2020年，無錫羅斯實現(xiàn)營收2.13億元，實現(xiàn)凈利潤4049.62萬元，凈資產(chǎn)為1.39億元。2021年，無錫羅斯實現(xiàn)營收為5.44億元，實現(xiàn)凈利潤8194.63萬元，凈資產(chǎn)為2.25億元。然而，上述數(shù)據(jù)只是理奇智能所列出的“未審數(shù)”。直到2025年5月，北京華亞正信資產(chǎn)評估有限公司才對無錫羅斯 股東權(quán)益價值進(jìn)行了追溯評估，確認(rèn)無錫羅斯在評估基準(zhǔn)日2021年12月31日的股東全部權(quán)益價值為 85600萬元。

不難看出，理奇智能將無錫羅斯估值的上漲歸因于公司凈利潤的增長，但該數(shù)據(jù)并沒有經(jīng)過專業(yè)機構(gòu)的審核與評估。此外，本身理奇智能和無錫羅斯之間還存在著密集的關(guān)聯(lián)交易，這進(jìn)一步增加了外界對于無錫羅斯業(yè)績真實性的質(zhì)疑。

據(jù)理奇智能在首輪問詢回復(fù)函中所披露的數(shù)據(jù)，2022年 1-6 月、2022年 7-12月、2023年、2024 年和2025年 1-6月，公司對無錫羅斯的銷售金額分別為16.09 萬元、108.75萬元、984.12萬元、892.11 萬元和878.93 萬元，主要交易內(nèi)容為系統(tǒng)產(chǎn)品及材料等；采購金額分別為916.42萬元、2825.5萬元、38,985.9萬元、60,436.25萬元和31,985.29萬元，主要交易內(nèi)容為各類單機設(shè)備及材料等。

不難看出，理奇智能與無錫羅斯之間在采購和銷售兩端均存在著巨額的關(guān)聯(lián)交易，且無錫羅斯的財務(wù)數(shù)據(jù)根本未經(jīng)審計，而其凈資產(chǎn)也未經(jīng)評估，理奇智能所謂“利潤增長則估值增長"的邏輯似乎經(jīng)不起推敲。

那么，再回到有關(guān)深交所在第二輪問詢函的問題，為何監(jiān)管層懷疑理奇智能存在“操縱合并報表范圍時間從而粉飾業(yè)績的情況”？答案正是在于無錫羅斯估值的大幅飆升。

2020年12月，理奇智能收購無錫羅斯51%的股權(quán)。到了2022年6月，當(dāng)理奇智能以更高估值（一倍以上）收購無錫羅斯9%的股權(quán)時，公司此前所收購的無錫羅斯51%的股權(quán)就迎來“公允價值重估”。數(shù)據(jù)顯示，2022年，理奇智能長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應(yīng)享有被投資單 入位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額計入營業(yè)外收入5630.58萬元，投資收益中權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資收益和取得合營企業(yè)控制權(quán)時原股權(quán)按公允價值為重新計量產(chǎn)生的利得分別為5359.91萬元和4965.56萬元。

數(shù)據(jù)顯示，2022年，理奇智能實現(xiàn)歸母凈利潤為10,742.01萬元，扣非后凈利潤為4067.37萬元。但如果將理奇智能對于無錫羅斯的兩次收購按照一攬子交易測算，理奇智能的投資收益將大幅減少，公司2022年度扣非歸母凈利潤減少（減少5359.91萬元）并出現(xiàn)虧損（-1292.53萬元）。

由此不難看出，理奇智能之所以如此苦心竭力分步收購無錫羅斯的股權(quán)，甚至鬧出“51%控股卻無控制權(quán)”的爭議，根本原因恐怕還是出于“財報美化”的需要，這也是監(jiān)管層對于其重大資產(chǎn)重組緊盯不放的原因所在。

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