案說合同法｜民辦學校股東轉讓股權，違法無效

【裁判要旨】

1. 民辦非企業單位（非營利性民辦學校）的舉辦者不得獲取辦學收益，其章程中“盈余不得分紅”的條款對全體投資人具有約束力；投資人主張“合伙利潤”或“清算分配”缺乏實體法依據。

2. 名為“合伙協議”，但約定一方收取固定回報、不承擔虧損，且未共同經營、共享收益的，應認定為股權轉讓合同。

3. 股權轉讓合同簽訂后，出讓方未履行變更登記、未交付決策權，且目標機構系非營利法人，事實上無法完成股權轉移的，受讓方有權依據《民法典》第577條主張返還全部投資款。

4. 出讓方以“后續協議已抵償”為由抗辯的，應對“后續協議已實際履行”承擔舉證責任；僅交付部分資料不能證明經營權已實際轉移，應承擔舉證不能的不利后果。

【關聯法條】

1. 《中華人民共和國民法典》

- 第465條（依法成立的合同受法律保護）

- 第509條（全面履行與誠信原則）

- 第577條（違約責任）

2. 《中華人民共和國民辦教育促進法》

- 第19條第3款（非營利性民辦學校舉辦者不得取得辦學收益）

- 第36條（民辦學校法人財產權）

3. 《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規定》第1條第3款（跨法事實適用民法典）

4. 《最高人民法院關于適用〈民事訴訟法〉的解釋》第90條（舉證責任分配）

【法律關系圖】

【訴訟主體】

上訴人（原審原告）：胡某某

被上訴人（原審被告）：李某某

被上訴人（原審被告）：寧夏某培訓中心

原審第三人：陳某某、宋某某

【基本案情】

1. 2010年10月10日，胡某某與李某某簽訂《合作協議書》，約定胡某某向“三維培訓中心”投資50萬元占股49%，并可協助籌措資金。

2. 胡某某實際以現金4萬元、車輛抵頂物業費和房租合計791,800元、代付租金15,000元，共支付831,800元。

3. 2012年2月15日，李某某、宋某某、陳某某、張金栓與胡某某簽訂《學校股東臨時合作協議》，約定：

(1) 李某某放棄債權債務及股份；

(2) 將“西夏區分校”交胡某某自主經營一年，以經營收益抵償其投資；

(3) 一年期滿后胡某某與中心再無任何關系，股份放棄。

4. 協議簽訂后，李某某僅向胡某某移交部分資料，未辦理任何變更登記，亦未交付辦學許可證、法人變更等手續。

5. 培訓中心因連續兩年未年檢，2020年12月18日被民政廳撤銷登記。

6. 一審法院以“合伙糾紛”立案，因缺乏財務資料終止審計，判決駁回胡某某全部請求；胡某某上訴。

【法院查明】

1. 培訓中心系民辦非企業單位，章程載明“盈余不得分紅”。

2. 李某某未將胡某某登記為舉辦者或理事，亦未進行任何股權變更。

3. 二審期間，李某某仍無法舉證證明“西夏區分校”已實際交付且由胡某某獨立經營收益。

【法院認定】

1. 案涉《合作協議書》性質為股權轉讓合同，而非合伙合同。

2. 培訓中心系非營利法人，依法不得向舉辦者分配收益，股權轉讓在法律上無法履行。

3. 李某某未履行合同主要義務，構成根本違約；胡某某享有返還投資款請求權。

4. 《學校股東臨時合作協議》雖約定以經營權抵債，但無證據證明已實際履行，且非營利學校辦學結余不得用于償還個人投資款，該約定無效。

【裁判結果】

一、撤銷銀川市興慶區人民法院（2024）寧0104民初【】號民事判決；

二、李某某于本判決生效之日起十日內返還胡某某投資款831,800元；

三、駁回胡某某的其他訴訟請求。

【實務提示】

1. 投資民辦教育機構前，應審查其法人屬性（營利/非營利），非營利機構不得承諾固定回報或分紅。

2. 股權轉讓合同簽訂后，應及時辦理舉辦者變更、理事會改選及備案手續；未變更的，“股權”并未實際轉移。

3. 以“經營權抵債”方式回收投資的，應同步辦理資產、財務、印章、許可證等全面移交，并留存書面交接記錄，否則視為未履行。