禍起研發費歸集準確性 現場檢查揭株洲科能帶病闖關科創板IPO往事

導讀：在申港證券的輔導下，株洲科能僅用了四個多月時間就完成了上市輔導到上市申報的全過程。那么，對于上市秉承“不求穩，只求快”理念的株洲科能，真的會因為其所謂的“自身業務發展規劃需要”而放棄對IPO的渴望？答案當然是否定的。

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作者：方知躍@北京

編輯：翟 睿@北京

“是根據自身業務發展規劃需要，經與監管部門充分溝通后作出的決定”，在一個多月前的2025年10月31日，當上交所宣布因株洲科能新材料股份有限公司（下稱“株洲科能”）主動申請撤回上市材料而終止其IPO上市審核的決定后，株洲科能在接受媒體采訪時如此解釋其叫停上市計劃的原因。

在株洲科能此次IPO宣告停擺之前，其已在科創板上市審核的隊伍中等待了兩年有余。

公開信息顯示，株洲科能是在2023年6月21日由申港證券的保薦下向上交所遞交了科創板的上市申請并獲得受理的。

雖然在2023年7月17日上交所就對株洲科能的上市申請展開了第一輪的審核問詢，但直到2025年10月底被叫停，株洲科能也未能再向A股資本市場再前進一步。

作為一家成立于2001年初的企業，株洲科能對于A股上市似乎有著強烈的急迫感。

三年前，就因為其最初選定的中介機構未能按其要求盡快推動上市計劃，株洲科能就不惜冒著臨時更換保薦券商所可能帶來的風險，將自己的上市命運托付給一家在業內名不見經傳的小券商。

2022年3月底，當株洲科能決定啟動科創板IPO計劃時，其原本是與國內頭部券商招商證券簽署協議，由后者對其此次資本化運作進行上市輔導。

但就在招商證券對株洲科能上市輔導推進了近十個月后，2023年1月31日，株洲科能突然宣布向湖南證監局撤回上市輔導申請并終止輔導。

而在株洲科能一邊叫停與招商證券的上市輔導的同時，其又在2023年1月30日與申港證券重新簽署了上市輔導協議。

就緣何會拋棄招商證券而轉投保薦業務實力遠不及前者的申港證券，株洲科能給出的解釋是“招商證券在輔導期內就輔導工作安排與公司上市計劃存在分歧，雙方難以協調一致”，原來，按照株洲科能的計劃，其欲在2022年底就完成上市輔導并實現IPO的申報，但到了2022年第四季度，株洲科能認為招商證券仍未能推動其相關上市申報準備工作。

果不其然，在轉投申港證券之后，株洲科能的上市進程也終于獲得了其所渴望的快速推進。

在申港證券的輔導下，株洲科能僅用了四個多月時間就完成了上市輔導到上市申報的全過程。

那么，對于上市秉承“不求穩，只求快”理念的株洲科能，真的會因為其所謂的“自身業務發展規劃需要”而放棄對IPO的渴望？答案當然是否定的。

時值當下的2025年年末，滬深交易所連續公布了多起對此前IPO企業“帶病闖關”案例的懲處結果，其中，在2025年12月22日由上交所公布的最新一系列監管警示決定，其主角便劍指株洲科能。

也正是隨著這一系列監管文件的落地，株洲科能科創板上市鎩羽背后的故事也才得以浮出水面。

據上交所透露，在對株洲科能科創板IPO的審核過程中，監管層對其實施了現場檢查，結果檢查出了多起違規事項，因株洲科能涉嫌信息披露的瑕疵，遂決定對株洲科能及一眾責任人等采取監管警示。

“2024年以來，證監會等監管部門大幅提高了對首發企業現場檢查的比例，尤其對一些存在著問題爭議或上市條件距離監管紅線較近的擬上市企業，監管層會尤為關注?！币晃唤咏诒O管層的資深投行人士告訴叩叩財經。

2024年3月15日，證監會發布《關于嚴把發行上市準入關從源頭上提高上市公司質量的意見（試行）》，意見提出，要同步加大對擬上市企業的隨機抽取和問題導向現場檢查力度，大幅提升現場檢查比例，形成充分發現、有效查實、嚴肅處置的監管鏈條，有力震懾財務造假。

隨后，證監會更強調稱，現場檢查覆蓋率不低于擬上市企業的三分之一。

“在株洲科能IPO的審核過程中，監管層與外界對于其研發費用的歸集準確性就充滿著爭議，因為按照相關標準，株洲科能在研發投入的指標數據上僅算是剛剛滿足科創板的申報條件，所以，其研發費用歸集的準確與否就將直接關系到其是否滿足科創板上市基本條件的判斷?！?/p>

上述投行人士向叩叩財經表示，也正是在這一背景之下，監管層決定對株洲科能的IPO啟動現場檢查。

現場檢查的結果也在一定程度上印證了監管層的猜想。

在株洲科能因IPO“帶病闖關”被上交所處罰的同時，作為其此次上市的保薦代表人，來自申港證券的李強和葉華同樣遭到了監管層的追責。

上交所認為李強和葉華二人在對株洲科能IPO的保薦過程中，未關注到株洲科能在研發投入等方面的異常情況，導致相關信息披露不準確，履行保薦職責不到位。

“對于IPO上市來說，推進快往往不如推進得穩，擬上市企業在申報上市之前將公司治理結構、會計基礎、內部控制制度等問題一一合規落實，練好基本功，比抱著僥幸心態一味地求快要好得多?！鄙鲜鲑Y深投行人士感嘆道。

當初嫌棄招商證券上市輔導工作太“慢”的株洲科能，如今也真真切切為自己IPO過程中的“冒失”付出了代價。

正如上述所言，對A股上市充滿期待的株洲科能并不會因為這一次受挫而放棄資本化的機會。

2025年11月6日，就在株洲科能對外宣稱是“根據自身業務發展規劃需要”而終止此前科創板IPO后僅僅一周時間，其又悄然與中介機構簽署了新的上市輔導協議，并就此正式重啟IPO。

據湖南證監局公布的有關備案信息顯示，株洲科能此番重啟IPO，并未如部分闖關滬深IPO的失敗者那樣，改換上市的賽道屈尊于上市門檻更低的北交所，而是依舊將科創板視為其IPO的目的地。

還值得一提的是，縱然來自于申港證券的兩名保薦代表人被上交所認定為“保薦職責履行不到位”，需要“高度重視，針對違規問題采取有效措施進行整改”，但株洲科能仍然對申港證券投下了“信任票”——在株洲科能剛剛啟動的新一輪科創板IPO上市輔導中，為其擔任輔導券商的仍是這家曾僅用四個月就按其要求完成上市輔導的小券商。

1）研發投入認定與內控皆存瑕疵

根據2024年4月修訂并實施的《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（下稱《暫行規定》），擬申報科創板上市的企業在研發投入上需滿足“最近三年研發投入占營業收入比例5%以上，或者最近三年研發投入金額累計在8000萬元以上”的規定。

對照株洲科能，其在2022年至2024年中，沒有一年的研發投入占營業收入比重能達到5%，在2024年甚至都不足4%。

幸運的是，正在2022年至2024年這三年中，株洲科能研發費用累計額為8866.07萬元，這才算勉強達標到科創屬性標準所要求的“最近三年研發投入金額累計在8000萬元以上”的標準。

不過株洲科能這幾乎踩線過關的研發費用金額，也一度被外界質疑其經不起推敲。

因為在株洲科能的研發費用明細中，其材料費用的占比一度接近70%，“株洲科能是否存在將生產材料混入研發，能否經得起監管層的現場檢查”的爭議聲就不斷。

在上交所對株洲科能下發的首輪上市問詢函中也不僅要求其說明“研發人員的劃分標準、管理制度，是否存在研發人員從事生產工作或其他工作的情況”，也要求其進一步論證“研發、生產所用原材料是否通用，是否存在共用機器設備和電力的情形，相關材料費、折舊與攤銷、燃料動力費在研發費用和其他成本費用科目間的歸集依據及歸集情況”。

對于上述詰問，株洲科能回復上交所的問詢稱“公司根據員工從事工作的實質內容確認人員分類，通過考勤記錄確認其參與研發工作的情況，且其崗位、學歷和專業背景均為各研發項目所必須配備的人員，因此將相關人員認定為研發人員具有合理性”。

而作為株洲科能IPO的保薦代表人，李強和葉華二人也向上交所發表核查意見稱，在報告期內，株洲科能已有效執行了已建立的研發活動相關內控制度，嚴格區分和歸集研發和生產活動所用的直接材料，并合理歸集了研發活動與生產活動 產生的折舊攤銷、燃料動力等各項費用和支出。

雖然所有的結論都說得鏗鏘有力，但在監管層的現場檢查下，株洲科能還是“露出了尾巴”。

“研發投入金額披露不準確”，即是上交所日前決定對株洲科能及相關人士予以監管警示處罰的主要原由。

據上交所稱，經過現場檢查發現，株洲科能部分廢料損失、員工薪酬計入研發費用依據不充分，合計應扣除的研發費用金額為441.17萬元，占發行人披露的 2021 年至 2023 年累計研發投入的 5.19%。

在其前次IPO申報的報告期內，株洲科能氧化鎵顆粒制備工藝研發項目產生無回收價值的含鋁廢料鎵 2451.21Kg，株洲科能將相關損失計入研發費用，并解釋該廢料產生的原因為輔料工業堿片中含鋁導致材料污染。

但監管層現場檢查發現，該研發項目臨時變更制備路線使用工業堿片，變更技術路線當月研發領料數量大幅增加，且株洲科能沒有輔料工業堿片的研發領料記錄，相關廢料損失計入研發費用依據不充分。

就部分研發人員認定方面，監管層發現，在株洲科能認定的研發人員中，一名人員為退休返聘的技術顧問，株洲科能不僅未對其按照協議約定的勞動紀律要求進行考勤管理，研發資料記載的其從事研發活動的具體內容和成果也前后矛盾。

不僅如此，還有主要從事的工作直接與研發無關的員工，也被株洲科能認定為研發人員的。

而株洲科能把這名退休返聘的技術顧問和并不從事研發工作的所謂研發人員的薪酬都計入了研發費用。

除了研發歸集的準確性未受到上交所認可外，監管層通過現場檢查還發現株洲科能的內部控制相關信息在其IPO申報中披露不準確，認為其在研發、銷售、生產相關內部控制執行不到位，“存在研發工時統計錯記、多記，部分研發活動記錄內容相互矛盾，研發活動內部控制相關單據不完整；部分抽查物流、 簽收記錄缺失相關單據；生產過程ERP系統記錄不完整、不匹 配等情形，與招股說明書中披露的相關信息不一致”。

株洲科能作為信息披露第一責任人，未準確披露研發投入金額、研發人員數量和內部控制制度執行情況，履行信息披露職責不到位，上交所認為株洲科能的相關行為違反了《上海證券交易所股票發行上市審核規則（2024年4月修訂）》（以下簡稱《審核規則》）第十五條、第二十五條等有關規定。

2）處罰落地前已悄然重啟IPO

負責株洲科能前次IPO保薦的中介券商申港證券，在投行業務上，無論是執業能力還是市場份額，與老牌頭部券商招商證券等相較，可謂相差懸殊。

在株洲科能前次IPO終止后，截至目前，申港證券在滬深兩市已無由其擔任保薦機構的在審IPO項目。

自2019年科創板正式開板至今，申港證券也僅成功保薦過3家企業順利完成在科創板的IPO上市。

也許正源于“搶奪”投行項目的不易，在當初從招商證券手中“奪得”株洲科能IPO的保薦機會后，申港證券派出了其旗下最為資深的保薦代表人為株洲科能上市護航。

據叩叩財經獲悉，作為株洲科能的保薦代表人，李強是在2019年加盟申港證券的，在此之前，其曾在申萬宏源及中投證券任職。

早在2012年就注冊成為保薦代表人的李強，可謂是目前申港證券投行業務的“中流砥柱”之一，在過去的10余年中，李強參與保薦項目的數量達到了10個，在目前申港證券40名在冊保薦代表人中，參與項目數排名第二的元老級人物。

與李強一起搭檔護航株洲科能IPO的另一名保薦代表人葉華，其也和李強一樣，在2004年即進入投行行業，并也在2012年注冊成為了一名保薦代表人。

在2018年加盟申港證券之前，葉華還曾在國內頂級投行——中金公司擔任保薦代表人。

在株洲科能中的搭檔，也不是李強和葉華的首次攜手保薦科創板擬上市企業。

在2019年和2021年，曾有一家名為傳神語聯網網絡科技股份有限公司（下稱“傳神語聯”）的企業先后兩次申報科創板IPO，但最終都無功而返以失敗告終。

傳神語聯這兩次IPO的闖關，皆是由李強和葉華出任保薦代表人。

雖然前次IPO的懲處才剛剛落地，但上市心切的株洲科能不僅在上交所相關監管警示決定公布一個多月前就提前重啟了IPO，其內部還已就再次上市申報劃定了大致時間表。

日前，曾有媒體援引株洲科能董秘辦人士稱，株洲科能重啟IPO的整個輔導期將大致持續至2026年2月，結合2025年度年報申報的財務數據有效期等情況，最快可能將2026年6月底前重新遞交IPO申報材料。

（完）