沛城科技IPO：比亞迪撤退因質量退貨，董秘等無償贈股或利益輸送

深圳市沛城電子科技股份有限公司（以下簡稱：沛城科技）沖刺北交所IPO進入審議階段，但公司因業績波動劇烈、核心客戶持續流失、產品質量糾紛敗訴等多重風險，引發監管層與市場高度關注。

北交所上市委員會定于12月30日召開2025年第51次審議會議，對沛城科技IPO的上市申請進行表決，但其能否順利過會，正面臨嚴峻考驗。

業績高增長僅靠上半年度數據支撐

比亞迪前三季度銷售額僅剩一千萬

招股書顯示，沛城科技2022年至2024年營業收入分別為8.50億元、7.64億元和7.33億元，連續三年下滑；扣非凈利潤亦在2024年同比大跌20.13%，跌破億元大關至9229.64萬元。盡管公司強調2025年上半年營收達5.74億元、同比增長超94%，并稱“電池電源控制系統業務收入創歷史新高”，但這一“反轉”高度依賴短期訂單集中交付。

值得注意的是，2025年上半年該業務收入為3.72億元，占毛利比重高達83.80%，單一業務依賴度持續攀升。而公司坦言，其下游戶用儲能市場受歐洲能源價格回落、南非電力危機緩解及渠道庫存積壓等因素影響，需求呈現“區域性輪動爆發”，導致業績天然具有強周期性和不可預測性。

北交所在問詢函中直指：“若新興市場需求未能持續釋放，公司是否具備抵御業績再次下滑的能力？”疑更令市場震驚的是，曾連續三年穩居沛城科技前五大客戶的比亞迪，在2025年前三季度銷售額驟降至僅1000萬元，徹底跌出前五名單。

數據顯示，比亞迪對沛城科技的采購額從2022年的9029.89萬元（占比10.62%），一路下滑至2023年的4295.04萬元、2024年的3806.91萬元（占比5.19%），三年間縮水近九成。公司解釋稱，2023年因向華潤微采購的IGBT器件參數不匹配，導致向比亞迪退貨682萬元，雖三方簽署“互不追責確認書”，但合作關系已實質性受損。

而在2023年因 IGBT 產品與比亞迪發生退貨，沛城科技未承擔賠償損失，對于需調試完善的產品進行了退貨處理。

監管層對此高度警惕，在第二輪問詢中要求沛城科技說明與比亞迪、華潤微之間有關退貨、賠償責任的約定是否取得三方一致同意；結合需調試完善的產品與比亞迪之間銷售份額的占比、與比亞迪后續合作情況等，說明報告期產品質量問題是否影響與比亞迪合作持續性、是否對發行人經營穩定性造成重大不利影響。

沛城科技的解釋是，報告期內的產品質量問題僅導致比亞迪向公司采購的新產品的金額下降，未對雙方的持續合作關系產生重大不利影響。但事實在，比亞迪這幾年采購金額持續暴跌，到了2025 年 1-9 月，公司對比亞迪的銷售收入僅剩下約1000萬元，而2022年采購采購金額超過了9000萬元，幾乎跌至冰點，曾經的第一大客戶現已徹底退出前五大客戶名單當中。

監管層聚焦募投項目必要性合理性

現金充裕又大額分紅卻要募資補流

此外，沛城科技募投項目的必要性與合理性卻引發監管層與市場強烈質疑，公司計劃募集資金5億元，其中6200萬元用于補充流動資金，但財務數據顯示，截至2024年末，其賬面貨幣資金高達2.3億元，且已實現短期借款清零。

更令人不解的是，城科技在2022–2023年合計現金分紅7750萬元，金額甚至超過擬募資補流總額，尤其聚焦資金充裕情況下仍計劃募資補流的合理性，以及產能擴張與市場需求的匹配性。

備受爭議的事，沛城科技“手握重金、大手分紅、又喊缺錢”的矛盾操作，被市場直指為“IPO圈錢套路”。根據沛城科技招股書披露，近年來的公司資金的流動性呈現持續增強態勢。

沛城科技的貨幣資金從2022年的6027萬元增至2024年的23,004.45萬元；沛城科技短期借款從2022年的7065.87萬元降至2024年的0元；沛城科技經營性現金流凈額從2023年和2024年連續兩年超1.3億元，自我造血能力強勁；沛城科技流動比率與速動比率從2024年分別達2.69和2.23，遠高于行業平均水平。

更引人注目的是，沛城科技在資金充裕的情況下仍大舉分紅。2022年、2023年，公司分別實施現金分紅6550萬元、1200萬元，合計7750萬元，這一金額已超過本次IPO擬募集補充流動資金的6200萬元。此外，公司還在2025年5月發布委托理財公告，擬將不超過1億元的自有資金用于委托理財。

“前腳分紅，后腳補流”的操作引發了市場對沛城科技募資必要性的廣泛質疑。有分析指出，公司賬面貨幣資金充足、經營活動現金流良好，且無短期借款壓力，在此情況下仍向投資者伸手要錢補充流動資金，合理性存疑。更有觀點認為，沛城科技此舉涉嫌“圈錢”，違反了證監會關于嚴禁以“圈錢”為目的盲目謀求上市、過度融資的規定。

此外，除募資補流合理性存疑外，沛城科技募投項目中的產能擴張計劃也面臨市場需求匹配性的挑戰。公司計劃將2.94億元募集資金用于電池與電源控制系統產能提升項目，達產后年產能將由目前的66萬件提升至199萬件，增幅約兩倍。

從市場需求來看，沛城科技所處的鋰電池行業受政策影響較大，尤其是歐洲市場的補貼退坡對戶用儲能市場造成沖擊。盡管公司援引東吳證券預測數據稱，2025年全球戶儲裝機量同比增長14%，且東南亞、非洲、南亞等地區的需求增長足以抵消歐洲市場的減量，但市場需求的輪動變化仍為公司產能消化帶來不確定性。

此外，沛城科技核心客戶比亞迪的采購額持續減少，也對公司產能擴張計劃構成挑戰。公司對比亞迪的銷售收入逐年下降，比亞迪作為公司重要客戶采購額的減少，無疑將對公司產能消化能力產生影響。

沛城科技雖然強調公司募投項目基于市場需求和公司發展戰略制定，具有必要性和合理性。然而，北交所并未因此打消疑慮，在第二輪審核問詢中再次要求公司詳細說明募投項目的必要性、可行性及募集資金規模合理性。

董秘等8名核心骨干“零成本”持股

無償贈股激勵老員工還是利益輸送

值得關注的是，沛城科技此前因實控人嚴笑寒無償贈予8名核心員工750萬元出資用于股權激勵一事，引發市場廣泛關注。北交所在審核問詢中，對這一安排的合理性、資金來源及關聯關系提出多項質疑。

據沛城科技披露的IPO問詢回復文件，2020年12月，為“實現股東、員工與公司的共同發展”，實控人嚴笑寒以自有資金向8名核心管理層和業務骨干贈予750萬元，用于認購公司股權。受贈員工包括董秘姜澤芬、原監事會主席唐秀麗、董事及副總經理寧榮彬等，贈與資金金額與員工認購股權激勵金額完全一致，入股價格為4元/股。

據新三板掛牌審核問詢回復函顯示，沛城科技股權激勵平臺沛創合伙中共有15人，其中6人出資來源為實際控制人贈與資金，分別是研發總監龔偉剛、業務骨干郭艾翠、業務骨干譚強、業務骨干杭宇鵬、財務總監兼董事會秘書姜澤芬、監事會主席&運營總監唐秀麗，上述六人出資額總計350萬元。

北交所對此高度關注，要求公司說明贈與資金金額與員工認購金額、入股價格的公允性，8名員工在公司任職的基本情況及歷史持股沿革，以及《贈與協議》未約定業績考核或服務年限的原因。回復文件顯示，8名受贈員工司齡均超15年，在公司發展歷程中作出重要貢獻，嚴笑寒此舉旨在“認可歷史貢獻并促進共同發展”，因此未設置考核條款。

針對資金來源，北交所要求說明除嚴笑寒和唐秀麗外，受贈資金是否從其他賬戶轉出。回復文件明確，受贈資金最終來源均為嚴笑寒自有資金，通過其控制的唐秀麗個人賬戶轉出。唐秀麗曾擔任嚴笑寒全資控制的香港關聯企業董事，該企業于2023年注銷，期間使用唐秀麗賬戶進行日常收支結算。

除已披露的董秘姜澤芬、監事會主席唐秀麗等高管身份外，8名受贈員工與公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及客戶、供應商之間不存在其他關聯關系，且未發現異常資金往來。唯一離職員工湯子成于2023年5月離職，其持有的9%財產份額由嚴笑寒回購，剩余1%仍享有分紅權。

然而，沛城科技這波操作的合理性應發了到底是激勵老員工還是利益輸送的爭議。盡管沛城科技強調贈股行為“具有合理性”，但市場對此存在爭議。一方面，8名受贈員工均為公司元老級人物，司齡超15年且擔任重要崗位，嚴笑寒通過贈股肯定其歷史貢獻，符合“長期共同奮斗”的激勵邏輯；另一方面，入股價格公允性、未設置考核條款以及資金通過關聯賬戶轉出等細節，仍引發外界對“利益輸送”的猜測。

尤其值得注意的是，沛城科技此次IPO擬募集資金5億元，其中6200萬元用于補充流動資金。然而，公司2024年末貨幣資金達2.3億元，無短期借款，且今年5月還計劃使用1億元自有資金委托理財。在此背景下，實控人贈股行為是否涉及通過股權激勵變相“圈錢”，成為監管層核查重點。

沛城科技當前IPO審核對股權激勵、資金使用合規性的高度關注。在監管層強調“嚴禁以圈錢為目的盲目謀求上市”的背景下，企業需更加審慎地設計激勵方案，確保資金用途透明、合理。而沛城科技實控人贈股行為雖程序合規，但合理性仍需持續向市場說明。其是否存在其他利益輸送，因此在首發上市時必須清晰明確披露實控人為股權激勵對象提供資金支持的具體情況，尤其在業績增長持續性、客戶合作穩定性已遭質疑的情況下，任何瑕疵都可能成為IPO之路的“終結者”。