借外來產能破解增長困局？高爭民爆與關聯方聯手出資5.1億元收購海外民爆股權

民爆產品供不應求，西藏民爆龍頭高爭民爆（SZ002827）拋出一份跨區域并購方案。

12月24日晚間，高爭民爆發布公告稱，擬聯手控股股東控制的關聯方西藏藏建投資有限公司（以下簡稱藏建投資），共同出資5.1億元收購黑龍江海外民爆器材有限公司（以下簡稱海外民爆）100%股權。

《每日經濟新聞》記者注意到，這場橫跨數千公里的收購最引人注目之處在于，若采用收益法評估，標的公司模擬存續主體的評估增值率高達831.80%。在自有產能觸及天花板的緊迫壓力下，高爭民爆不惜支付高溢價“掃貨”，其核心意圖直指標的公司手中3.1萬噸工業炸藥產能額度。

這究竟是一場深思熟慮的戰略布局，還是高溢價下的冒險賭局？關聯方的虧損入局又折射出怎樣的利益考量？

評估增值額高達約4.6億元

這樁交易最核心的爭議點在于其超高的溢價水平。

根據四川天健華衡資產評估有限公司出具的《資產評估報告》，截至評估基準日2025年10月31日，海外民爆模擬存續主體的股東全部權益價值評估值為5526.96萬元。采用收益法評估后的股東全部權益價值卻高達5.15億元，評估增值額高達4.6億元，增值率831.80%。

經評估得出的標的公司經營性資產價值（單位：萬元）

公告顯示，經交易各方協商一致，同意以標的公司2025年10月31日經資產重組后的模擬存續主體股東全部權益的市場價值5.15億元為基礎，最終確定標的公司100%股權轉讓價款為 5.1億元。

為何高爭民爆愿意支付如此高昂的溢價？公司公告明確提出：“公司為深化產業結構布局，順應民爆行業未來發展趨勢及滿足區域市場需求，有效破解公司當前面臨的產能瓶頸。”

作為西藏民爆行業龍頭企業，高爭民爆正面臨著“幸福的煩惱”。根據三季報，公司2025年1~9月實現營業收入12.60億元，同比增長7.53%；歸母凈利潤為1.26億元，同比增長13.68%。

在2025年半年報中，高爭民爆提到：隨著大型礦山工程及區內基礎設施開發建設，區內民爆市場對炸藥的需求逐年上升，產能不足已成為制約公司發展的主要瓶頸。

作為本次并購標的，海外民爆雖然遠在黑龍江，但其手中握有的“牌照資源”極具誘惑力。高爭民爆稱，通過收購海外民爆3.1萬噸工業炸藥許可產能，目的在于將全部產能指標轉移至西藏自治區，解決產能不足制約上市公司發展的短板。

“加杠桿”聯手大股東擴產能

在這場價值5.1億元的并購中，高爭民爆并非“孤軍奮戰”。

公告顯示，交易結構設計為：高爭民爆以現金3.42億元購買標的公司67%股權，其資金來源明確為“自有資金和并購貸款”；而其控股股東控制的企業藏建投資則以現金1.68億元購買剩余的33%股權，資金來源全部為“自有資金”。

交易完成后標的公司的股權結構

這種“上市公司+大股東關聯方”的聯合收購模式，在分擔資金壓力的同時也引發了關聯交易的合規性審視。公告稱，2025年12月23日，公司召開了第四屆獨立董事專門會議第六次會議，獨立董事一致認為：“高爭民爆與關聯方藏建投資均以現金方式購買標的公司股權，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為。”

從財務角度看，高爭民爆動用并購貸款展現了其加杠桿的意圖。根據三季報，高爭民爆在2025年前三季度的財務狀況表現穩健，公司“經營活動產生的現金流量凈額”達到2.01億元，同比大幅增長699.09%。

穩健的現金流為高爭民爆支付3.42億元的對價提供了底氣，但動用并購貸款也意味著公司將承擔一定的利息支出。關聯方藏建投資的介入，則更像是一種“護航”。作為西藏國資背景下的投資平臺，藏建投資的出資不僅填補了剩余33%的股權空缺，也從側面反映了控股股東對這筆跨區域產能布局的支持力度。

在對上市公司的影響上，高爭民爆提到，此次交易將為高爭民爆新增炸藥產能3.1萬噸/年（不含因拆線、撤點、減證等政策獲得的獎勵產能），產能增幅高達140.91%。

然而，投資者仍需關注高額溢價帶來的商譽減值風險。公告中雖然強調了交易完成后能有效破解產能瓶頸，但在831.80%的溢價下，一旦海外民爆后續的業績表現未能達到收益法評估時的預期，高爭民爆將面臨商譽減值壓力。