企業跨境投資律師詳解：加納能源礦業跨境投資合規與盡調

一、加納能源市場投資環境概覽

加納在經歷近年經濟調整后，2025 年憑借國內國際債務重組及 IMF 支持的改革計劃，宏觀經濟穩定性逐步恢復，投資者信心持續回升，能源 sector 成為投資熱點領域，涵蓋油氣工業與電力生產兩大核心板塊。

油氣領域中，上游 sector 因稅務及各類爭端的妥善解決，投資環境顯著改善，吸引了國際石油公司的新增投資承諾。Jubilee、TEN、Sankofa Gye Nyame 三大在產油田持續開發，Pecan 油田即將進入量產階段，Tano 盆地的 Eban - Akoma 油氣發現已具備商業開發價值，為長期產能增長奠定基礎。中游及下游 sector 進展顯著，首個私人煉油廠將降低進口依賴，規劃中的石油樞紐項目有望推動加納成為區域石油貿易與物流中心，而天然氣利用作為重點發展方向，已成為火電設施的主要燃料，2025 年電力 generation 天然氣消費量預計達 151.4 太英熱單位，政府正持續加碼天然氣處理能力與管道擴建。

電力 sector 需求穩步增長，新增多個發電項目，但仍面臨嚴峻挑戰：截至 2025 年 6 月，能源 sector 債務超 30 億美元，電力配送損耗率高，收費率不足與電價低于成本回收水平等問題影響能源企業運營。為此，加納政府推行能源 sector 復蘇計劃（ESRP），通過修訂能源 sector 稅法、推進智能電表普及、引入私營部門參與配電計量與計費等措施改善現狀。2025 年，上游油氣 sector 預計投資 12 億美元，同比增長 9%，長期來看，Jubilee/TEN 及 OCTP 項目合作伙伴已承諾 35 億美元投資，為市場注入長期動力。

二、跨境投資核心監管框架

加納能源礦業投資監管體系以多部專項法律為核心，覆蓋勘探開發、生產運營、收入管理、環境合規等全流程，企業需重點關注以下核心法規與監管機構：

（一）核心法律法規

1.油氣上游監管：《2016 年石油（勘探與生產）法》（第 919 號法案）規范油氣資源勘探、開發、生產及退役全流程；《2011 年石油委員會法》（第 821 號法案）設立石油委員會，作為上游活動的專門監管機構。

2.油氣下游監管：《2005 年國家石油管理局法》（第 691 號法案）管控下游行業，設立國家石油管理局（NPA），而 2025 年提交議會審議的《國家石油管理局法案》將進一步強化下游許可制度，覆蓋加油、轉運等活動，并完善報告義務與爭端解決機制。

3.收入與稅務管理：《2011 年石油收入管理法》（第 815 號法案，經 2015 年修訂）規范石油收入的征收、分配與管理；《2015 年所得稅法》（第 896 號法案）及 2025 年修訂的《增長與可持續性稅法案》（第 1131 號法案）明確稅收征管規則，其中黃金礦業企業稅率從 1% 提升至 3%，油氣上游企業維持 1% 稅率，該稅率適用期延長至 2028 年。

4.環境合規：《2025 年環境保護法》（第 1124 號法案）確立環境許可與合規要求，指定環境保護局（EPA）負責碳市場相關事務，建立加納碳登記處與緩解基金，為氣候減緩項目提供資金支持。

5.電力 sector 監管：《能源委員會法》授權能源委員會負責電力傳輸、批發、配送等許可發放及績效標準制定；公共事業監管委員會（PURC）負責保護消費者與服務商利益，監管服務績效與電價調整。

（二）關鍵監管機構

除上述石油委員會、NPA、EPA、能源委員會、PURC 外，加納國家石油公司（GNPC）作為國有主體深度參與油氣項目開發，財政部負責石油收入管理與能源 sector 資金支持，能源與綠色轉型部統籌能源政策制定與 sector 監管。

三、合規運營關鍵要點

（一）稅務合規

企業需嚴格遵循加納稅收法規，重點關注以下要點：一是油氣企業需遵守《石油收入管理法》規定的收入分配與申報要求，確保稅務計算符合協議約定，避免因計稅方式爭議引發仲裁（如 Tullow 加納公司與稅務部門的 3.2 億美元分支機構利得稅爭端）；二是及時適配稅收政策變化，2025 年《能源 sector 稅法（修訂）法案》對石油產品新增每升 1 加納塞地的附加稅，汽油、柴油、石腦油的稅率分別調整為每升 1.95、1.93、1.95 加納塞地，需準確核算稅負成本；三是關注稅收優惠與穩定條款，石油協議中的財政穩定保護條款可保障企業免受突發稅收政策變動影響，Maersk 鉆井公司勝訴案例明確，符合條件的企業可依據協議穩定條款豁免后續新增稅負。

（二）環境與社會責任合規

1.環境許可：油氣與電力項目需取得 EPA 頒發的環境許可，嚴格遵守《2025 年環境保護法》規定的碳登記、排放報告義務，尤其是油氣勘探開發、火電項目需納入碳市場監管框架，履行減排責任。

2.本地含量要求：依據《石油（本地含量與本地參與）條例》（第 2204 號法律文書），企業需保障加納本地企業參與度，在項目實施中優先考慮本地服務與人力資源。

3.社區與土地合規：大型項目需重視土地征用與補償，如石油樞紐項目因 2 萬英畝土地強制征用引發抗議，企業需確保土地補償足額到位（政府已劃撥 2 億加納塞地補償資金），加強與當地社區溝通，降低社會風險。

（三）行業特定合規要求

1.油氣 sector：上游企業需確保采礦許可有效，Jubilee 與 TEN 油田許可已延長至 2040 年，企業需按協議完成鉆井、 seismic 勘探等投資義務；中游及下游企業需關注石油樞紐項目進展，遵守 NPA 關于倉儲、運輸、銷售的許可要求，新法案將進一步強化 bunkering 與 trans - shipment 活動的監管。

2.電力 sector：發電企業需取得能源委員會的發電許可，遵守 PURC 制定的電價規則與收入征管標準；配電企業需參與網絡升級與智能電表推廣，降低配送損耗，私營部門參與 ECG 計量與計費業務需遵循政府設定的合作模式與資產歸屬規則。

3.可再生能源：企業投資太陽能、風能等項目需契合加納能源轉型目標，遵守《可再生能源總體規劃》（REMP）要求，可申請世界銀行、非洲開發銀行等機構的專項融資支持，如 SREP 計劃為分布式太陽能項目提供資金支持。

四、投資盡調核心領域

（一）法律與合同盡調

1.許可與資質核查：確認項目采礦許可、環境許可、發電許可等文件的有效性，核實許可延期、變更的合規性，如 Jubilee 油田新增 20 口鉆井的許可審批進度。

2.合同條款審查：重點核查石油協議中的財政穩定條款、稅負承擔、產品銷售機制等核心內容，參考 Tullow 稅務仲裁案與 Maersk 勝訴案例，明確協議對后續政策變動的豁免范圍；關注天然氣銷售協議（GSA）的定價機制與期限，如 Jubilee 臨時 GSA 已延長至 2025 年第四季度，后續合并框架談判進展需持續跟蹤。

3.爭端解決機制：確認合同約定的爭端解決方式，加納能源 sector 常見 ICC 仲裁與本地司法程序并行，需評估不同機制的效率與執行風險。

（二）財務與債務盡調

1.sector 債務風險：核實目標企業是否涉及能源 sector 30 億美元 legacy 債務，評估政府通過能源稅新增 57 億加納塞地資金對債務償還的覆蓋能力。

2.稅務與財務合規：審查歷史納稅申報與繳納情況，排查稅務爭議隱患；核實項目投資承諾的履行進度，如上游企業 2025 年 12 億美元投資的資金到位情況。

3.融資支持：了解項目是否符合世界銀行、非洲開發銀行等國際機構的融資條件，如加納能源 sector 復蘇計劃已獲得 2.5 億美元世界銀行信貸支持。

（三）項目與運營盡調

1.油氣項目：評估 Jubilee、TEN、OCTP 等油田的產能現狀與維護計劃，如 Jubilee FPSO 安全完整性維護 shutdown 進展；核實 Pecan 油田最終投資決策（FID）進展及 Shell 參與意向，Eban - Akoma 項目的儲量核實與開發規劃。

2.電力項目：核查發電設施的技術狀態與產能，如 Anwomaso 火電廠二期 100 兆瓦擴容進度；評估可再生能源項目的資源稟賦，如 Anloga 風電場的風速條件與電網接入能力。

3.運營效率：審查電力配送損耗率、收費率等關鍵指標，了解智能電表安裝與私營部門參與對運營效率的提升作用。

（四）監管與政策盡調

跟蹤核心法規修訂進展，包括《國家石油管理局法案 2025》《核電公司法 2025》《可再生能源管理局法案 2025》等待審議法案；關注 NDC 目標更新與能源轉型框架，如 2030 年 10% 可再生能源滲透率目標對項目規劃的影響；核實碳市場政策與環境稅調整，2025 年廢除的排放稅法案對高排放項目的成本影響需重新評估。

五、風險提示與應對建議

（一）主要風險

1.債務與財政風險：能源 sector 高額債務可能影響政府補貼與電價調整力度，企業需警惕回款延遲風險。

2.監管變動風險：多部關鍵法案處于修訂或審議階段，許可要求、稅收政策、環境標準可能發生調整。

3.項目執行風險：部分大型項目（如石油樞紐、Pecan 油田）面臨土地爭議、合作伙伴變動等不確定性，可能導致工期延誤。

4.爭端風險：稅務、合同履行等領域的爭端較為常見，需重視仲裁與司法程序的時間成本。

（二）應對建議

1.強化合規監測：建立專門團隊跟蹤加納能源法規更新，尤其是議會待審議法案的進展，及時調整運營策略。

2.完善合同保護：在投資協議中明確財政穩定條款、爭端解決機制、不可抗力應對方案，參考 Maersk 案例強化對政策變動的豁免約定。

3.重視環境與社會溝通：提前完成環境影響評估，足額落實土地補償，加強與當地社區、監管機構的溝通，降低社會阻力。

4.優化盡調流程：結合法律、財務、技術多維度盡調，重點核查許可有效性、債務狀況、項目產能與合規記錄，必要時引入本地專業機構協助。

加納能源市場憑借資源稟賦與政策支持，具備顯著投資潛力，但合規要求復雜、風險點多元。企業需以監管框架為基礎，以合規運營為核心，通過全面盡調識別風險，借助專業化法律支持搭建風險防控體系，方能在加納跨境能源礦業投資中實現可持續發展。

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