企業(yè)跨境投資律師詳解：巴西能源礦業(yè)跨境投資合規(guī)與盡調(diào)

巴西作為拉美能源大國，其能源市場呈現(xiàn)出可再生與非可再生能源各占 50% 的均衡結(jié)構(gòu)，2024 年國內(nèi)能源供應達 762.9 太瓦時，工業(yè)與住宅消費分別增長 4.1% 和 8.0%，兼具資源稟賦與市場潛力，成為企業(yè)跨境能源礦業(yè)投資的重點目的地。但巴西能源領(lǐng)域監(jiān)管體系復雜，政策框架細致，企業(yè)出海需以合規(guī)為前提，通過系統(tǒng)盡調(diào)規(guī)避風險，以下結(jié)合巴西能源市場核心規(guī)則與實踐要點展開解析。

一、巴西能源市場投資環(huán)境與核心政策框架

（一）市場基礎特征

巴西能源結(jié)構(gòu)多元，可再生能源中甘蔗生物質(zhì)（16.7%）、水電（11.6%）占比突出，非可再生能源以石油及副產(chǎn)品（34%）、天然氣（9.6%）為主導，石油探明儲量 15.9 億桶、天然氣 5460 億立方米，位列全球第九大石油生產(chǎn)國，2025 年 8 月原油日產(chǎn)量達 3896 萬桶、天然氣 1.889 億立方米。電力 sector 以水電（54.9%）為核心，風電（14.8%）、集中式太陽能（6.1%）等新能源占比持續(xù)提升，形成 “一體化水火電系統(tǒng) + 自由市場” 的運營模式，消費端呈現(xiàn)從 regulated tariff 環(huán)境（ACR）向自由市場（ACL）遷移的趨勢。

（二）核心政策與監(jiān)管體系

巴西能源政策以多部專項法律為支撐，核心法規(guī)包括：《石油法》（第 9478/1997 號）確立能源政策與油氣市場開放規(guī)則；《新天然氣法》（第 14134/2021 號）規(guī)范天然氣運輸、存儲與商業(yè)化；《未來燃料法》（第 14993/2024 號） incentivise 可持續(xù)航空燃料、綠色柴油等生物燃料使用，建立碳捕集利用與封存（CCUS）法律框架；《低碳氫法》（第 14948/2024 號）推出氫經(jīng)濟激勵機制；《海上風電新規(guī)》（第 15097/2025 號）明確海上風電開發(fā)規(guī)則。

監(jiān)管層面形成多機構(gòu)協(xié)同體系：國家石油、天然氣和生物燃料局（ANP）負責油氣行業(yè)監(jiān)管、許可發(fā)放與市場規(guī)范；國家電力局（ANEEL）主管電力 sector tariff 制定、項目許可與行業(yè)監(jiān)督；礦產(chǎn)能源部（MME）統(tǒng)籌能源與礦產(chǎn)資源可持續(xù)利用政策；國家能源政策委員會（CNPE）為總統(tǒng)提供能源政策咨詢，參與戰(zhàn)略領(lǐng)域決策。此外，能源研究辦公室（EPE）的年度能源平衡報告（BEN）是掌握市場數(shù)據(jù)的核心參考。

二、跨境投資核心合規(guī)要求

（一）油氣 sector 合規(guī)要點

1、許可與開發(fā)制度：

巴西油氣勘探生產(chǎn)實行混合監(jiān)管模式，包括特許權(quán)制度、產(chǎn)量分成制度、權(quán)利有償轉(zhuǎn)讓及永久要約四種方式。特許權(quán)制度下，企業(yè)需通過競標獲得區(qū)塊開發(fā)權(quán)，承擔全部運營風險，繳納簽名獎金、礦區(qū)使用費、特別參與費等費用，合同分勘探期（最長 3 年）與生產(chǎn)期（通常 27 年）；產(chǎn)量分成制度適用于鹽下多邊形及戰(zhàn)略區(qū)域，優(yōu)先由巴西國家石油公司（Petrobras）擔任運營商（持股不低于 30%），中標聯(lián)合體與聯(lián)邦政府按利潤分成。永久要約制度為當前主要區(qū)塊出讓方式，企業(yè)可靈活分析區(qū)塊可行性，2025 年已完成第五輪特許權(quán)永久要約，第三輪產(chǎn)量分成永久要約計劃于 10 月啟動。

2、本地含量與合作規(guī)則：

油氣項目需遵守本地含量條款，勘探開發(fā)階段采購的商品與服務須優(yōu)先選擇巴西本土供應商（價格、期限、質(zhì)量相當前提下），旨在推動本土產(chǎn)業(yè)發(fā)展與人才培養(yǎng)。企業(yè)可通過組建聯(lián)合體或合資企業(yè)（JV）參與競標，聯(lián)合體需提交正式承諾文件，明確牽頭方、合作期限及技術(shù)、經(jīng)濟資質(zhì)證明，成員需承擔連帶法律責任。

3、稅務合規(guī)：

聯(lián)邦政府通過多重方式獲取油氣資源收益，包括：按產(chǎn)量價值按月繳納的礦區(qū)使用費；出口石油需繳納 9.2% 出口稅（跨國企業(yè)全額生產(chǎn)出口時疊加征收）；競標成功后簽署合同時支付的簽名獎金（最低金額由 ANP 核定）；高產(chǎn)量或高盈利油田繳納的特別參與費（40% 歸 MME、10% 歸環(huán)境部、20% 歸產(chǎn)區(qū)州及市）。2025 年巴西啟動稅制改革，將以雙軌增值稅（CBS+IBS）逐步替代現(xiàn)有多重稅種，改革過渡期為 2026-2033 年，企業(yè)需提前規(guī)劃稅務架構(gòu)。

（二）電力 sector 合規(guī)要點

1、市場準入與運營規(guī)則：

電力市場分為 ACR 與 ACL 雙環(huán)境，ACR 領(lǐng)域由配電公司通過政府拍賣簽訂長期購電協(xié)議（PPAs），ACL 領(lǐng)域允許合格消費者、貿(mào)易商與發(fā)電商自由協(xié)商合同條款。企業(yè)需獲得 ANEEL 許可方可開展發(fā)電、輸電或配電業(yè)務，輸電系統(tǒng)需向第三方開放，繳納傳輸系統(tǒng)使用費（TUST）與配電系統(tǒng)使用費（TUSD），收費標準由 ANEEL 按 tariff 監(jiān)管程序制定。

2、新能源與儲能合規(guī)：

風電、太陽能等可再生能源項目曾享受 tariff 優(yōu)惠（2022 年 3 月后新項目不再適用），當前通過專項拍賣與企業(yè) ESG 需求驅(qū)動發(fā)展。巴西將儲能列為重點領(lǐng)域，ANEEL 已啟動電池儲能系統(tǒng)（BESS）監(jiān)管公開咨詢，混合電站相關(guān)規(guī)則逐步完善，企業(yè)投資新能源項目需關(guān)注并網(wǎng)技術(shù)要求與監(jiān)管動態(tài)。

（三）環(huán)境與法律風險合規(guī)

水力壓裂（fracking）存在法律不確定性，巴西最高法院（STJ）已受理相關(guān)權(quán)限爭議案件，核心聚焦勘探階段環(huán)境評估義務，雖案件僅直接關(guān)聯(lián) 2013 年第 12 輪競標區(qū)塊，但裁決結(jié)果將影響全國非常規(guī)油氣開發(fā)的環(huán)境合規(guī)標準。企業(yè)需重視環(huán)境許可的分階段審查要求，避免因環(huán)保評估不足導致項目停滯，同時關(guān)注部分州對 fracking 的禁令或限制規(guī)定。

三、跨境投資盡調(diào)關(guān)鍵維度

（一）法律與監(jiān)管盡調(diào)

重點核查項目許可文件的完整性與有效性，包括油氣區(qū)塊的特許權(quán)合同、產(chǎn)量分成協(xié)議，電力項目的發(fā)電許可、并網(wǎng)批準等，確認文件是否符合 ANP、ANEEL 等監(jiān)管機構(gòu)的最新要求。梳理項目所涉法律框架的變動風險，尤其是《未來燃料法》《低碳氫法》等新規(guī)的適用范圍，以及稅制改革對項目稅務成本的影響。核查聯(lián)合體協(xié)議或合資合同中的連帶責任條款、利益分配機制，確保符合巴西公司法與能源行業(yè)特殊規(guī)定。

（二）項目與市場盡調(diào)

油氣項目需核實資源儲量數(shù)據(jù)、生產(chǎn)歷史（如 2025 年行業(yè) 68.3% 的市場增長數(shù)據(jù)）、基礎設施配套（巴西現(xiàn)有 120 條天然氣管道，總長 1.21 萬公里），確認運輸、存儲設施的接入權(quán)限與費用標準。電力項目需評估輸電網(wǎng)絡覆蓋情況、電力需求增長趨勢（EPE 預測電氣化與工業(yè)擴張將持續(xù)推高需求），以及 PPA 合同的穩(wěn)定性與價格機制。同時，核查項目是否滿足本地含量要求，評估本土供應商的履約能力與成本結(jié)構(gòu)。

（三）財務與風險盡調(diào)

核實項目稅務繳納記錄，包括礦區(qū)使用費、特別參與費、關(guān)稅等是否足額合規(guī)，測算稅制改革過渡期的稅務成本變化。評估項目所在區(qū)域的政策穩(wěn)定性，如油氣永久要約制度的實施節(jié)奏、電力市場自由化進程（低壓用戶選擇權(quán)開放進展）等。關(guān)注環(huán)境風險敞口，包括 fracking 相關(guān)法律裁決、環(huán)保設施的合規(guī)性、GHG 排放目標（《未來燃料法》設定強制性減排要求）等，避免因環(huán)境違規(guī)面臨處罰或項目終止。

巴西能源礦業(yè)市場兼具資源紅利與政策支持，尤其是在脫碳轉(zhuǎn)型背景下，生物燃料、低碳氫、海上風電等領(lǐng)域存在廣闊投資空間。但企業(yè)出海需以合規(guī)為核心，通過系統(tǒng)盡調(diào)厘清監(jiān)管要求、法律風險與項目可行性，重點把控許可合規(guī)、本地含量、稅務規(guī)劃與環(huán)境責任四大關(guān)鍵點。建議依托專業(yè)律師團隊，結(jié)合巴西能源行業(yè)的監(jiān)管特性與最新政策動態(tài)，構(gòu)建全流程合規(guī)體系，確保投資項目平穩(wěn)落地與可持續(xù)運營。

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