全面回暖！并購上會(huì)家數(shù)接近翻倍！重大重組交易量超前六年總和！

2025年的中國資本市場，并購重組無疑是最具活力的關(guān)鍵詞之一。

從央國企千億級的戰(zhàn)略整合，到中小市值企業(yè)圍繞產(chǎn)業(yè)鏈的“補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈”，一場以產(chǎn)業(yè)升級為核心、形式日趨多元化的并購浪潮貫穿全年，并有望在未來數(shù)年內(nèi)持續(xù)升溫。

張力制圖

數(shù)量顯著增長

2025年，中國并購市場在數(shù)量和規(guī)模上均實(shí)現(xiàn)了顯著增長。

Wind數(shù)據(jù)顯示，按照首次公告日統(tǒng)計(jì)，今年前11個(gè)月，共有1750家上市公司披露了2168起并購事件，較去年同期的1569家、2056起有所提升。

另據(jù)統(tǒng)計(jì)，年內(nèi)A股公司披露的并購重組事件總計(jì)達(dá)4044單，其中構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的項(xiàng)目有147單，同比激增44.12%。

反映在宏觀指標(biāo)上，中國并購綜合指數(shù)自2024年四季度政策出臺后快速攀升，至2025年第三季度已達(dá)125.9點(diǎn)，同比增幅35.5%。

其中，科創(chuàng)板的表現(xiàn)尤為亮眼，2025年至今發(fā)布的重大重組交易為36單，不僅遠(yuǎn)超2024年全年水平，更是超過2019年至2024年六年的總和，呈現(xiàn)爆發(fā)式增長。

根據(jù)上交所披露的數(shù)據(jù)，“科八條”實(shí)施至今，科創(chuàng)板上市公司累計(jì)新披露并購交易156單，其中發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類交易40單、現(xiàn)金重大類交易9單，覆蓋半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、軟件等多個(gè)硬科技核心領(lǐng)域，科創(chuàng)板并購市場被全面激活。

另外，與2024年的相對平淡相比，2025年并購重組上會(huì)審議呈現(xiàn)“井噴”態(tài)勢。

Wind數(shù)據(jù)顯示，2025年全年重大資產(chǎn)重組上會(huì)次數(shù)為29次，涉及28家公司。其中，羅博特科首次上會(huì)被暫緩審議，二次上會(huì)通過，最終全部過會(huì)。

這一數(shù)據(jù)較2024年全年上會(huì)數(shù)量增長了近一倍。數(shù)據(jù)顯示，去年全年僅有15家公司重組上會(huì)，其中，寧夏建材1家公司重組上會(huì)被否，其余14家重組均過會(huì)。

從行業(yè)分布看，上會(huì)項(xiàng)目高度集中于信息技術(shù)、半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥、高端裝備等“硬科技”行業(yè)，其中，電子信息制造業(yè)成為2025年并購整合最活躍的領(lǐng)域之一。

例如，概倫電子計(jì)劃總價(jià)21.74億元收購IP設(shè)計(jì)企業(yè)銳成芯微的控股權(quán)，是2025年國內(nèi)EDA行業(yè)最大規(guī)模的并購案；此外，也有上市公司通過并購快速切入半導(dǎo)體賽道，如通業(yè)科技全資收購半導(dǎo)體技術(shù)公司北京思凌科等等。

系統(tǒng)性支持

2025年并購市場的全面回暖，首要驅(qū)動(dòng)力來自于頂層設(shè)計(jì)的系統(tǒng)性支持。

自2024年新“國九條”定調(diào)后，“并購六條”（即《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》）及新版《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》在2025年相繼落地，形成了一套鼓勵(lì)產(chǎn)業(yè)并購、提升市場效率的“政策組合拳”。

其影響直接而顯著。一方面，市場效率大幅提升，新規(guī)建立的簡易審核程序（“2+5+5”機(jī)制），使得優(yōu)質(zhì)大市值公司的產(chǎn)業(yè)并購審核流程極大壓縮。

例如，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子股權(quán)的項(xiàng)目，從上交所受理到證監(jiān)會(huì)注冊生效，用時(shí)僅兩個(gè)月，成為“科創(chuàng)板八條”后并購重組注冊的第一單。

再比如，中鎢高新收購湖南柿竹園有色金屬有限責(zé)任公司100%股權(quán)，該項(xiàng)目從交易所受理到并購重組委審議通過，僅歷時(shí)50個(gè)自然日，是注冊制改革以來深市首單適用快速審核機(jī)制的重組項(xiàng)目，集中體現(xiàn)了政策對優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)并購的效率支持。

同時(shí)，監(jiān)管包容度提高，對重組中形成的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題的處理更為務(wù)實(shí)，聚焦于是否產(chǎn)生“新增重大不利影響”，切實(shí)解決了市場痛點(diǎn)。且政策對收購未盈利科技資產(chǎn)的包容度也顯著提升，陽谷華泰收購波米科技、晶瑞電材收購湖北晶瑞等收購未盈利資產(chǎn)的案例均成功過會(huì)。

其次，2024年以來IPO審核趨嚴(yán)，節(jié)奏“控量提質(zhì)”，使得大批原計(jì)劃獨(dú)立上市的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，特別是部分技術(shù)領(lǐng)先但暫未盈利的科技企業(yè)，轉(zhuǎn)向通過被并購實(shí)現(xiàn)資本化退出。這為二級市場上市公司提供了豐富的標(biāo)的池，形成了“研發(fā)—并購—產(chǎn)業(yè)化”的良性循環(huán)。

與此同時(shí)，支付工具更加多元化，現(xiàn)金收購、現(xiàn)金+股權(quán)組合使用比例提升，定向可轉(zhuǎn)債、并購貸款、分期付款+業(yè)績對賭等創(chuàng)新工具大量出現(xiàn)，為復(fù)雜交易提供了更靈活的市場化解決方案。

“吸并大幕”拉開

具體來看，在經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展的宏觀背景下，并購重組成為企業(yè)應(yīng)對行業(yè)變革、尋求增長的核心工具。

這體現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的“卡位”與“補(bǔ)鏈”。半導(dǎo)體、人工智能、生物醫(yī)藥、高端制造等領(lǐng)域并購活躍，企業(yè)通過并購快速獲取核心技術(shù)、填補(bǔ)產(chǎn)品線空白、強(qiáng)化供應(yīng)鏈韌性。

以半導(dǎo)體行業(yè)為例，2025年，晶圓代工領(lǐng)域的兩家龍頭公司均有重要收購動(dòng)作。其中，中芯國際擬發(fā)行股份購買中芯北方集成電路制造（北京）有限公司49%的股權(quán)；華虹公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，向上海華虹（集團(tuán)）有限公司等4名交易對方，購買其合計(jì)持有的上海華力微電子有限公司97.4988%股權(quán)并擬募集配套資金。

以及北方華創(chuàng)收購芯源微以完善設(shè)備產(chǎn)業(yè)鏈，水晶光電收購埃科思科技以拓展AR/VR感知技術(shù)等等。

二是傳統(tǒng)行業(yè)的整合突圍與轉(zhuǎn)型升級。無論是央國企為提升規(guī)模效益和核心功能進(jìn)行的專業(yè)化整合，還是部分傳統(tǒng)企業(yè)通過并購切入新賽道，都體現(xiàn)了通過資本運(yùn)作優(yōu)化資源配置的內(nèi)在需求。

不過不同于以往，A股市場上市公司間的并購，以“A吃A”模式更為普遍，吸收合并的成功案例較少，其中，非同一控制下的吸收合并交易更是鮮有先例。

2025年，上市公司間的吸收合并大幕悄然拉開。簡單來說，上市公司間的吸收合并交易，本質(zhì)仍是并購，不過二者區(qū)別在于，被吸收合并的一方需要消除掉上市地位。

2025年，國泰君安吸并海通證券、中國船舶吸并中國重工交易完成，交易規(guī)模均為數(shù)千億元；湘財(cái)股份擬吸并大智慧方案面世，為近年來首單非同控下民營上市公司間吸收合并；港股浙江滬杭甬宣布擬發(fā)行A股吸并鎮(zhèn)洋發(fā)展形成滬杭甬A+H兩地上市，是近年來規(guī)模最大的H吸A回A創(chuàng)新型交易；中金公司擬吸并信達(dá)證券、東興證券，更是首次出現(xiàn)了“三合一”式合并。

炒作風(fēng)險(xiǎn)

市場呈現(xiàn)出多層次活躍的態(tài)勢。

一方面，央國企千億級戰(zhàn)略重組案例頻現(xiàn)，具有重要示范意義。例如，中國神華擬收購國家能源集團(tuán)旗下12家公司股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模達(dá)1335.98億元；

另一方面，中小市值企業(yè)（市值低于50億元）并購活躍，案例占比約四成，它們積極通過小額快速的并購實(shí)現(xiàn)技術(shù)補(bǔ)強(qiáng)和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。

不過，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，2025年已有約70起重大資產(chǎn)重組終止案例，高出往年水平。2022年至2024年，各年終止的重大資產(chǎn)重組數(shù)量分別約為52起、41起和51起。

在市場繁榮的背后，借助并購進(jìn)行概念炒作、股價(jià)操縱乃至為實(shí)控人套現(xiàn)提供便利的風(fēng)險(xiǎn)依然存在，并受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的高度關(guān)注。

一些傳統(tǒng)行業(yè)公司為尋求“第二增長曲線”，進(jìn)行缺乏產(chǎn)業(yè)協(xié)同基礎(chǔ)的跨界并購，被市場質(zhì)疑為“忽悠式重組”。這類交易因雙方行業(yè)邏輯、管理文化迥異，整合失敗風(fēng)險(xiǎn)極高，最終可能損害公司主業(yè)。

或者有些上市公司選擇收購標(biāo)的時(shí)，并非基于自身戰(zhàn)略與整合能力，而是盲目追逐當(dāng)前資本市場最熱門的題材，如人工智能、半導(dǎo)體、新能源等，意圖通過發(fā)布并購公告刺激短期股價(jià)。

而為了支撐股價(jià)炒作，交易往往伴隨異常高的估值溢價(jià)。例如，有案例顯示收購溢價(jià)高達(dá)145%甚至2000%，這必然產(chǎn)生巨額商譽(yù)，為未來業(yè)績不達(dá)預(yù)期時(shí)的商譽(yù)減值埋下風(fēng)險(xiǎn)。

例如此前，主營物業(yè)與地產(chǎn)的萬通發(fā)展計(jì)劃收購光通信企業(yè)索爾思光電，稱其符合公司通信與數(shù)字科技戰(zhàn)略。然而，在兩次發(fā)布收購公告前，公司實(shí)控人通過名下公司進(jìn)行了三次減持，合計(jì)金額超12.84億元，且相關(guān)股份存在大額質(zhì)押。

這一系列操作引發(fā)了監(jiān)管強(qiáng)烈關(guān)注，交易所要求公司說明是否存在借跨界并購熱點(diǎn)炒作股價(jià)、為實(shí)控人套利提供便利的動(dòng)機(jī)。

最終在2025年1月24日，公司發(fā)布公告解釋稱，交易開展的客觀環(huán)境較早前發(fā)生了一定的變化，交易各方就某些商業(yè)條款未達(dá)成一致，為維護(hù)公司及股東利益，經(jīng)審慎研究后協(xié)商一致決定終止。

節(jié)能裝備制造商德固特籌劃發(fā)行股份收購云計(jì)算獨(dú)角獸浩鯨科技。消息公布后，公司股價(jià)短期內(nèi)暴漲近300%，市場炒作氛圍濃厚。然而，這場交易被廣泛質(zhì)疑為缺乏產(chǎn)業(yè)協(xié)同基礎(chǔ)的“蛇吞象”式跨界。最終，因交易核心條款未能達(dá)成一致，該重組于2025年12月終止。

記者 李昕

文字編輯 褚念穎

版面編輯 褚念穎

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